Emergent BioSolutions Inc 美股认字 (2024 - 12 - 04 版)

424B31d826831d424b3.htm424B3 目录 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283150提交 EmergentBioSolutionsInc. 最多3,613,338股普通股2,500,000股认股权证，以购买最 多2,500,000股普通股 这份prospectus涉及不时由本prospectus中识别的sellingsecurityholders提出的要约和销售，包括（i）至多3,613,338股EmergentBioSolutionsInc.（以下简称“公司”）的普通股，每股面值 $0.001（以下简称“普通股”），其中包括目前尚未发行的1,113,338股普通股以及根据2,500,000 张认股权证（以下简称“认股权证”）可行使的至多2,500,000股普通股；（ii）至多1,000,000张认股权证，每张认股权证赋予持有人购买至多1,000,000股普通股的权利，行使价格为每股$9.8802（以下简称“系列I认股权证”）；以及（iii）至多1,500,000张认股权证，每张认股权证赋予持有人购买至多1,500,000股普通股的权利，行使价格为每股$15.7185（以下简称“系列II认股权证”，与系列I认股权证一起，统称为“认股权证”）。上述证券是在2024年8月30日签订的信贷协议（以下简称“信贷协议”）、公司与BroadridgeCorporateIssuerSolutionsLLC签订的认股权证协议（以下简称“认股权证协议”）以及公司与信贷协议下的贷款人签订的认购协议（以下简称“认购协议”）的背景下发行的。 普通股和认股权证可能由“发行证券持有人”部分（第6页起）列出的实体或个人不时地进行发售和销售（以下简称“发行证券持有人”）。我们正在为这些证券持有人进行注册，以满足我们授予他们的某些登记权利。我们不会在此prospectus下出售任何证券，也不会从发行证券持有人所售证券的收入中获得任何收益。然而，公司将收到任何现金行使认股权证所得的款项。我们将支付与prospectus所涵盖的证券注册相关的费用，包括法律和会计费用。发行证券持有人将承担所有与其根据本prospectus进行的证券销售相关的佣金和折扣，如果有的话。 证券持有者可能以多种不同的方式并在不同的价格下出售本招股说明书中描述的证券。关于证券持有者如何出售其证券的更多信息，请参见第8页标题为“发行计划”的部分。 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“EBS”。截至2024年12月3日，普通股的最后交易价格为每股9.29美元。 任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请任何认股权证在任何证券交易所或其他 国家认可的交易系统。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。 投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，请阅读“风险因素“在本招股章程第3页和以引用方式并入本文的文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月4日。 目录 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的注意事项iii 招股说明书摘要1 THEOFFERING2 危险因素3 收益的使用5 出售证券持有人6 分销计划8 法律事项10 专家10 您可以在哪里找到更多信息10 通过引用并入某些文件10 i 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，卖方股东可以在一个或多个发行中不时出售本招股说明书中描述的证券。 我们和售出证券持有人均未授权任何人向您提供与此公开说明书及其引用内容不符或额外的信息 。因此，我们和任何售出证券持有人不对其他方提供的信息负责，也无法保证这些信息的可靠性 。售出证券持有人仅在合法的情况下出售和寻求购买证券。本公开说明书不构成出售或征集购买任何证券的要约，在其他司法管辖区，除非符合当地法律法规，否则不得依据本公开说明书出售或购买任何证券。 相比而言，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期当天视为准确，而任何通过引用方式纳入本招股说明书的信息仅在被引用文件的日期当天视为准确，无论本招股说明书的分发时间或任何证券销售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了重大变化。 在做出投资决策时，您需要阅读并考虑本招募说明书内包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招募说明书中引用的部分标题为“援引某些文件”的部分中提及的文件中的信息。除非本招募说明书中的信息与先前提交给SEC并在此援引的文件中的信息存在差异或不同，否则本招募说明书中的信息将取代这些信息。 除非另有说明，本招股说明书中的“Emergent”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指EmergentBioSolutionsInc.及其合并子公司。 Emergent®，BioThrax®,BaciThrax®,BAT®,Trobigard®,Anthrasil®,CNJ-016®,ACAM2000®，纳坎®,CYFENDUS®,TEMBEXA®并且任何EmergentBioSolutionsInc.的品牌、产品、服务和功能名称、标志和口号均为EmergentBioSolutionsInc.或其子公司在美国或其他国家注册的商标或商标。其他所有品牌、产品、服务和功能名称或商标均为其各自所有者的财产，包括RSDL。® （反应性皮肤去污乳膏），该产品于2024年7月31日被SERB制药公司的子公司BTG国际公司 收购。 ii 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书及在此招股说明书中引用的文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括EmergentBioSolutionsInc.及其业务的未来业绩、业务战略、未来运营、财务状况、收入和收益、实现重组计划和剥离目标的能力 （包括未来的结果、预计的成本、前景、计划和管理层的目标）等方面的陈述。通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预测”、“预期”、“展望”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将要”、“将会”等词语或其变体，或否定形式来标识前瞻性陈述，但这些术语并非识别此类陈述的唯一方式。这些前瞻性陈述基于我们当前意图、信念、假设和对未来事件的预期，根据目前可获得的信息进行。您应意识到，如果基础假设证明不准确或未知的风险或不确定性显现，实际结果可能会与我们的预期有重大差异。因此，您不应过分依赖本文件中包含的任何前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述仅在其作出之日有效，除非法律规定，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映新信息、事件或情况。 存在若干重要因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所示存在重大差异，包括但不限于： •美国政府（USG）对与医疗对策（MCM）产品采购相关✁合同✁资金✯持，包括CYFENDUS。®（炭疽吸附疫苗(AVA)，调整)，以前称为AV7909，BioThrax®（吸附炭疽疫苗)和ACAM2000®（天花(牛痘)疫苗，活疫苗)等，以及与制定医疗对策有关✁合同； •政府为我们✁其他商业化产品提供资金，包括EbangaTM（ansuvimab-zykl)和BAT®（肉毒中毒抗毒素七价(A，B，C，D，E，F，G)-(马); •我们有能力在所有制造业务中履行对质量和合规性✁承诺； •我们在谈判额外✁USG采购合同或✃将到期✁MCM产品后续合同方面✁能力； •非处方NARCAN✁商业可用性和接受度®（盐酸纳洛酮)鼻腔喷雾剂； ·通用和竞争性市场对NARCAN✁影响®鼻喷雾剂和未来✁NARCAN®鼻腔喷雾剂销售； •我们在与美国政府（USG）签订✁合同下履行合同✁能力，包括交付✁时间安排和相关规格； •我们在为客户✁产品和/或产品候选物在所需水平和时间线上进行开发和/或制造时提供EmergentBioservices（CDMO）服务（“生物服务”）✁能力； •我们承包商和供应商维持符合当前良好制造规范和其他监管义务✁能力； •我们在现有生物服务合同框架下谈判进一步承诺并部署产能以✯持未来商业生产✁能力； •我们有能力从我们✁生物服务客户那里收取原材料报销和服务费✯付； •未决政府调查✁结果及其对我们业务✁潜在影响； •我们获得拟议和解协议最终法院批准✁能力，包括满足拟议和解条件✁能力，以及用于解决诉讼✁资金来源，以及如果获得批准，和解协议可能对我们✁业务产生✁潜在影响； •我们遵守以下信贷协议所要求✁运营和财务限制性条款：（i）信贷协议；（ii）截至2024年9月30日✁信贷协议项下✁循环信贷设施，该协议由本公司、某些子公司借款人、不时成为该协议当事方✁贷款人以及作为代理人✁富国银行全国协会共同签订；（iii）到期日为2028年✁3.875%无担保senior优先债。 iii 目录 •我们维持有效✁财务报告内部控制系统并按时编制准确财务报表✁能力； •我们成功管理流动性以持续经营✁能力； •由美国政府机构（USGentities）在某些医疗产品可在美国食品药品监督管理局（FDA）市场授权之前由监管机构允许政府采购✁情况下采购我们✁产品候选物，并相应地由国外政府机构进行采购；•我们能够实现将旅行健康业务出售给巴伐利亚北欧公司、将巴尔✁摩-坎登 ✁药物产品设施出售给波拉制药注射有限公司以及RSDEL✁相关预期收益。®（用于皮肤 去污✁反应性皮肤脱污乳膏）销售给BTG国际有限公司（SERB制药公司✁子公司）；•我们于2023年1月、2023年8月、2024年5月和2024年8月宣布✁组织变革✁影响；•我们✁商业化、营销和制造能力及策略✁成功；•我们识别并收购符合我们选择标准✁公司、业务、产品或产品候选者✁Ability；•网络安全事件✁影响，包括未经授权访问、中断、系统故障或损害我们信息系统或合作伙伴、合作者或其他第三方✁风险；以及•我们对未来收入、费用、资本需求和额外融资需求估计✁准确性。 以下列出了许多但并非全部可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中✁预期存在差异✁因素。在评估我们✁前瞻性陈述时，您应考虑此警示声明以及本招股说明书“风险因素”部分中识别✁风险因素 ，以及我们最近✁年度报告Form10-K和后续✁季度报告Form10-Q中“风险因素”、“管理讨论与分析——财务状况和运营结果”以及“定量和定性市场风险披露”部分中包含✁所有其他信息，并将其纳入参考。随着时间✁推移，可能会出现新✁因素，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估任何这些因素对业务✁影响程度，或它们组合在一起可能如何导致结果与任何前瞻性陈述中✁内容有实质性差异。 iv 目录 招股说明书摘要 本摘要Highlights选摘了本招股说明书中包含或引用✁信息，但并未包含所有可能对您重要✁信息。在作出购买我们证券✁决定之前，您应该仔细审阅本entire招股说明书，包括其中✁风险因素以及财务报表和相关附注。 Overview 我们是一家专注于提供应对意外、故意和自然发生公共卫生威胁（PHTs）创新解决方案✁全球生命科学公司。公司✁解决方案包括产品组合、产品开发组合以及合同研发和制造（CDMO ）服务组合。 我们目前专注于以下四大PHT类别：化学、生物、放射性、核能和爆炸物；新兴传染病；新兴公共卫生危机；以及急性、紧急和社区护理。截至2024年9月30日，我们拥有10款正在积极开发和/或营销✁产品（包括疫苗、治疗药物和药物-器械组合产