ImmunityBio Inc 美股股票认字 (2024 - 12 - 10 版)

424B51d851020d424b5.htm424B5 目录 根据规则424(b)(5)文件编号333-278770 本初步Prospectus补充文件和附随的Prospectus中的信息尚不完整，可能需要变更。本初步Prospectus补充文件和附随的Prospectus并非这些证券的发售要约，亦未征集对此类证券进行购买的要约，在任何州或其他司法辖区，如果该要约或购买在法律上未被允许，则不得进行此类要约或购买。 以完成为准，日期为2024年12月10日 初步招股说明书补充(至招股说明书日期为202 4年4月17日) 普通股股份 我们发行的是普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市，股票代码为“IBRX”。根据纳斯达克的报告，截至2024年12月9日的收盘价为每股4.80美元。 contingentupon本轮融资的完成，NantCapital,LLC（以下简称“NantCapital”）和公司已同意将总计2.3亿美元的可转换票据转换为普通股，详细条款见本招股说明书补充文件“ProspectusSupplementSummary —OtherRecentDevelopments—DebtRestructuring”第S-6页起的相关描述，并将NantCapital持有的剩余未偿票据重组为一个总金额为5.05亿美元的合并票据（以下简称“合并票据”及该交易为“债务重组”），该本金金额将在持有人的选择下全额（而非部分）转换为股票，转换价格等于或高于本次发行的公开发行价的150%。 作为此项提供的部分内容，我们的创始人、执行董事长、全球首席科学和医学官及主要持股人PatrickSoon-Shiong博士表示，他本人或通过其关联方有兴趣以公开发行价格购买最多2500万美元的我们普通股股份。由于这只是表达兴趣而非具有约束力的购买协议或承诺，Soon-Shiong博士或其关联方可能选择不购买本次发行的股份，或者承销商可能选择不对Soon-Shiong博士或其关联方出售任何股份。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书附录S-10页开始，再到第6随附的招股说明书，以及我们的“风险因素”标题下的信息10-K表格年度报告截至2023年12月31日于2024年3月19日向SEC提交的年度，我们的标题为“风险因素”的信息表格10-Q的季度报告对于截至2 024年9月30日的季度期间（文件提交日期为2024年11月12日），以及在本ProspectusSupplement和附带 的BaseProspectus中通过援引纳入的其他文件中具有类似标题的部分，用于讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementortheaccompanyingbaseprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 每Tota份额l 承销折扣和佣金(1)$$ 给我们的收益，费用前$$ 公开发行价格$$ (1)有关应付给承销商的补偿的更多信息，请参阅“承销商”。 我们已授予承销商30天的选择权，购买不超过按公开发行价格增加我们的普通股，减去承销折扣和佣金。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheaccuracyoradequacyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 承销商预计将在2024年12月左右向投资者交付普通股。 JefferiesBTIGPiperSandlerH. C.Wainwright&Co. 本招股说明书附录的日期为2024年12月。 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书补充 招股说明书补充摘要风险因素 关于前瞻性陈述的特别说明收益的使用 稀释 证券说明关联方交易 美国联邦所得税的某些考虑因素承销 LegalMatters Page S-1 S-2 S-10S-25S-28S-29S-31S-32S-33S-39S-49 专家S- 49 在哪里可以找到更多信息S- 49 通过引用并入的信息S- 50 招股说明书 关于本招股说明书 概要风险因素 前瞻性声明募集资金用途资本股票描述 债务证券描述 存托凭证描述 认股权证描述 认购权描述 购买合同描述 单位描述 发行计划 法律事项 专家 更多信息查询途径 引用 S-i Page ii 1 6 7 10 11 12 20 23 24 25 26 27 29 29 29 29 目录 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“搁置”注册程序提交的FormS-3ASR注册声明（以下简称“注册声明”）的一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的条款及其他事项，并补充、更新或更改了随附招股说明书以及在此附录和随附招股说明书中引用的文件中包含的信息。第二部分是日期为2024年4月17日的随附招股说明书（包含在我们的注册声明FormS-3ASR（文件编号：333-278770）中），提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行，且部分内容可能已被此附录或我们自随附招股说明书日期后向SEC提交并在此附录中引用或视为引用的文件所补充或取代。在任何情况下，如果此附录中的信息与随附招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖此附录中的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中未包含的任何其他信息。本招股说明书所含信息如下所述。 补充内容仅反映截至封面上指定的日期的情况，并可能未反映此后我们在业务、财务状况、经营成果和前景方面的任何变化。 我们没有，并且承销商也没有在任何司法管辖区作出或允许作出要约出售这些证券，在任何此类要约或征集邀请未被授权或允许的司法管辖区，或在任何作出此类要约或征集邀请的人未获资格作出此类要约或征集邀请的情况下作出或允许作出此类要约或征集邀请，或向任何作出此类要约或征集邀请是非法的任何人作出或允许作出此类要约或征集邀请。在作出投资决策之前，您应该完整阅读本募集说明书补充文件、附随的募集说明书（包括其中引用以参考方式纳入的内容）以及我们已授权用于本次发行的相关自由募集说明书。您还应阅读并考虑我们在“”部分所引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入的信息“下面。 我们拥有或有权使用与业务运营相关的商标、商号或服务标志。本招股说明书补充文件或附随的招股说明书中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均属于其所有者。我们在使用或展示其他方的商标、商号或服务标志时，并不意味着与这些商标、商号或服务标志的所有者有任何关系，也不表示我们对其所有者的认可或赞助。 所有Prospectus补充文件或accompanyingProspectus中对“ImmunityBio”、“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”引用均指ImmunityBio,Inc.及其合并子公司，除非另有说明，或上下文另有说明。 S-1 目录 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于本次发行的一些重要信息以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或通过引用合并的部分选定信息。本摘要并不完整，并且在您决定是否投资我们的普通股之前不应成为您考虑的全部信息。您应该仔细阅读整个本招股说明书补充文件和附随的招股说明书，包括本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、我们最近的年度报告（Form10-K）和后续的季度报告（Form10-Q）中的风险因素，以及相关的财务报表和附注，以及其他合并到本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中在内的其他信息。 我们的业务 ImmunityBio是一家垂直整合的商业阶段生物技术公司，致力于开发下一代疗法，增强自然免疫系统以战胜癌症和传染性疾病。公司的免疫治疗平台单独或联合使用，旨在驱动免疫反应，目标是生成持久的免疫记忆，从而提供安全的疾病保护。我们利用我们的科学和技术平台来治疗癌症，包括潜在的癌症疫苗的研发，以及开发我们认为可以显著减少或消除对标准高剂量化疗需求的免疫疗法和细胞疗法。这些平台及其相关的产品候选物旨在比目前的肿瘤学和传染性疾病标准治疗方法更有效、更易于获得且更容易使用。 我们的平台及其相关产品和候选产品旨在以协调的方式激活先天免疫系统（包括NK细胞、树突状细胞和巨噬细胞）以及适应性免疫系统（包括B细胞和T细胞），从而攻击癌症和感染性病原体。该潜在的最佳同类方法的目标是通过诱导免疫原性细胞死亡来实现这一目标。 消除体内✁✆常细胞，无论这些细胞是否为癌细胞或病毒感染细胞。我们✁最终目标是通过将免疫冷、MHC缺陷✁肿瘤转化为免疫热状态，以及减少对标准高剂量化疗✁需求，克服当前治疗方法（如检查点抑制剂）✁局限性。我们采用协调✁方法建立“免疫记忆”，从而为患者提供长期✁益处。 我们✁生物制品和候选产品开发专用平台包括：（i）抗体-细胞因子融合蛋☎，（ii）疫苗载体，以及（iii）细胞疗法。截至2024年9月，我们✁平台已生成九种首次人体治疗剂（其中包括一种已被美国食品药品监督管理局（FDA）批准✁药物），这些治疗剂目前或计划用于液体肿瘤和实体瘤✁临床试验。具体而言，我们核心✁临床重点在于膀胱癌和肺癌，同时还包括前列腺癌、结直肠癌、血液恶性肿瘤和胶质母细胞瘤（GBM）等高发且致命✁癌症类型，在这些领域现有✁标准治疗方法失败率较高或缺乏有效✁治疗方法。 我们✁主要生物产品ANKTIVA®是一种新型✁第一类IL-15激动剂抗体-细胞因子融合蛋☎。2024年4月22日，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了我们✁产品ANKTIVA与卡➴苗（BCG）联合使用，用于治疗对卡➴苗无反应✁非✲肉浸润性膀胱癌（NMIBC）伴有原位癌（CIS），以及伴有或不伴有乳头状肿瘤✁成年患者（获批产品）。ANKTIVA✁标签上注明其免疫学机制为促进和激活NK、CD8+和记忆T细胞，而不促进免疫抑制✁“调节性T细胞”✁增殖。我们在2024年5月开始商业化销售获批产品。 进一步在更广泛✁膀胱癌领域内开发ANKTIVA✁后期阶段努力包括BCG-naïveNMIBC。此外，多项临床试验✁数据表明ANKTIVA具有潜在✁应用价值。 S-2 目录 增强广泛肿瘤类型（包括肺癌）中治疗性单克隆抗体（“mAbs”），包括检查点抑制剂（如派姆单抗/Keytruda）✁活性。我们相信ANKTIVA有可能成为治疗各阶段✁基础药物，包括作为辅助疗法，以增强、重新激活或延长标准治疗✁有效性。除了ANKTIVA，我们还在通过我们✁DNA疫苗技术平台和基于NK细胞✁疗法平台评估多种治疗候选药物在肿瘤学适应症中✁应用。我们还正在探索或推进其他几个产品候选药物✁研究，包括前列腺癌（ANKTIVA与人类腺病毒5型[“hAd5”]前列腺特✆性抗原[PSA]联合使用）、结肠癌（ANKTIVA与hAd5三联抗原[CEA、MUC1、Brachyury][“TriAd”]联合使用）以及非霍奇金淋☎瘤（NHL）（ANKTIVA与利妥昔单抗联合使用）。 我们✁战略 我们致力于成为全球领先✁免疫治疗公司，通过开发下一代免疫疗法来解决泌尿系统