北京博科测试系统股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京博科测试系统股份有限公司 （北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街20号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 重要声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,472.4306万股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于25%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深圳证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行全部为新股，不涉及公司股东公开发售股票和老股转让的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,889.7223万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【*】年【*】月【*】日 目录 重要声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般术语7 二、专业术语9 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排24 十、募集资金运用及未来发展规划25 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人的设立及报告期内股本和股东的变化情况37 三、报告期内的重大资产重组情况44 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况44 五、发行人的股权结构46 六、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况46 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51 八、特别表决权股份或类似安排67 九、协议控制架构67 十、发行人股本情况67 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员73 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................84 十三、发行人员工及其社会保障情况88 第五节业务与技术91 一、公司的主营业务及主要产品情况91 二、公司所处行业的基本情况149 三、公司市场地位及竞争状况190 四、公司主要产品的销售情况及主要客户204 五、公司主要采购情况及主要供应商208 六、主要资产情况210 七、技术与研发情况231 八、产品质量控制情况248 九、安全生产情况250 十、环境保护情况252 十一、特许经营权情况252 第六节财务会计信息与管理层分析253 一、财务报表及注册会计师的审计意见253 二、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明261 三、合并报表范围及变化261 四、关键审计事项及重要性水平262 五、重要会计政策及会计估计264 六、分部信息315 七、非经常性损益情况315 八、主要税项316 九、主要财务指标317 十、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析318 十一、经营成果分析320 十二、资产状况分析342 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析368 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.373 十五、期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项374 十六、盈利预测374 第七节募集资金运用与未来发展规划375 一、募集资金投资概况375 二、本次募集资金投资项目的具体情况378 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响396 四、未来发展战略397 第八节公司治理与独立性402 一、公司治理概述402 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见402 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况404 四、公司资金占用及担保情况404 五、公司独立经营情况405 六、同业竞争407 七、关联方及关联交易408 第九节投资者保护418 一、发行前滚存利润的分配安排418 二、股利分配政策418 三、特别表决权股份、协议控制架构和累计未弥补亏损情况419 第十节其他重要事项420 一、重大合同420 二、发行人对外担保有关情况427 三、重大诉讼、仲裁及其他情况427 第十一节相关声明429 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明429 二、发行人控股股东、实际控制人声明430 三、保荐机构（主承销商）声明431 四、发行人律师声明434 五、审计机构声明435 六、资产评估机构声明436 七、验资机构声明437 八、验资机构、验资复核机构声明438 第十二节附件439 一、本招股说明书附件439 二、文件查阅时间、地点440 三、信息披露制度与投资者关系440 四、股东投票机制441 五、与投资者保护相关的承诺及其他承诺442 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专门委员会制度依法运作情况468 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、博科测试、发行人 指 北京博科测试系统股份有限公司 博科有限 指 北京宝克测试系统有限公司，系发行人的前身 博科景盛 指 北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙），系发行人的股东 中证投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人的股东 宝克博特 指 北京宝克博特测试设备有限公司，系发行人的关联方（2015年9月注销） 香港宝克博特 指 B.B.K.TESTINGMACHINERYCOMPANYLIMITED，系发行人的关联方（2018年8月注销） 香港博科 指 BBKTESTSYSTEMSHONGKONGCO.,LIMITED，系发行人的全资子公司 SVT 指 SERVOTESTTESTINGSYSTEMSLTD，系发行人的全资子公司 SL 指 SERVOTESTLIMITED，系发行人的全资子公司 SSL 指 SERVOTESTSYSTEMSLTD，系发行人的全资子公司 SVTUSA 指 SERVOTESTUSAINC，系发行人的全资子公司 苏州博科 指 苏州博科智能系统有限公司，系发行人的全资子公司（2020年3月注销） 江苏博科 指 江苏博科智能检测系统有限公司，系发行人的全资子公司 博科上海 指 北京博科测试系统股份有限公司上海分公司，系发行人的分公司 博科重庆 指 北京博科测试系统股份有限公司重庆分公司，系发行人的分公司 宝克公司 指 BurkePorterGroup,Ltd.及其下属公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH） 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司（601633.SH） 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（002594.SZ） 东风汽车集团 指 东风汽车集团有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司（601238.SH） 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 一汽解放 指 一汽解放集团股份有限公司（000800.SZ） 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 美国MTS公司 指 MTSSYSTEMCORP（MTSC.O），MTS系统公司 德国IST公司 指 InstronStructuralTestingSystemGmbH，英斯特朗结构试验系统有限公司 德国杜尔集团 指 DüRRAG，杜尔集团 主承销商、保荐人、保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所、金杜、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所、容诚、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年 指 2020年、2021年及2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 本次发行、本次公开发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市 A股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工商局 指 工商行政管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订） 《公司章程》 指 《北京博科测试系统股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《北京博科测试系统股份有限公司章程（草案）》，经发行人于2021年10月30日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过并自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施 元（万元） 指 如无特殊说明，意指人民币元（万元） 二、专业术语 前束 指 汽车两前轮的前端距离小于后端的距离，其距离之差叫做前束值。前轮前束是指前轮前端面与后端面在汽车横向方向的距离差，也可指车身前进方向与前轮平面水平轴线之间的夹角，也称前束角 外倾 指 外倾是指轮胎安装后，其上端向外或者向内倾斜，使轮胎的旋转平面与纵向垂直于路面的平面间形成一个夹角，称之为外倾角 轴距 指 是汽车前轴中心到后轴中心的距离 路谱 指 指道路路面谱，简称路谱，指的是路面不平度的功率谱密