武汉元丰汽车电控系统股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 武汉元丰汽车电控系统股份有限公司 WuhanYoufinAutoElectronicControlSystemCO.,LTD. （武汉东湖开发区光谷大道299号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量不超过2,666.67万股（不考虑超额配售选择权），不低于发行后总股本的25%。本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,666.67万股（不考虑超额配售选择权） 保荐人、主承销商 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据24 七、发行人选择的具体上市标准25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 九、募集资金运用与未来发展规划25 十、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、市场风险27 二、创新风险与技术风险28 三、经营风险28 四、财务风险31 五、法律风险33 六、发行失败风险34 七、募集资金投资项目风险34 八、股票价格波动的风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、公司设立情况和报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人成立以来的重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况50 五、发行人的股权结构及组织结构50 六、公司控股子公司、参股公司简要情况51 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况57 八、公司股本情况65 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员83 十、公司员工及其社会保障情况100 第五节业务与技术105 一、主营业务、主要产品和设立以来的情况105 二、发行人所处行业的基本情况118 三、发行人的销售情况和主要客户166 四、发行人的采购情况和主要供应商172 五、发行人主要固定资产及无形资产174 六、发行人核心技术及研发情况183 七、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况 ............................................................................................................................198 八、发行人境外生产经营情况198 第六节财务会计信息与管理层分析199 一、财务会计报表199 二、注册会计师审计意见和关键审计事项204 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准207 四、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标207 五、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况208 六、重要会计政策及会计估计209 七、重要会计政策、会计估计的变更241 八、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种246 九、非经常性损益明细表247 十、主要财务指标248 十一、经营成果分析249 十二、资产质量分析287 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析308 十四、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保、诉讼及其他重要事项 ............................................................................................................................324 十五、盈利预测信息325 第七节募集资金运用与未来发展规划326 一、募集资金运用概况326 二、募集资金投资项目具体情况327 三、发行人未来发展规划及措施337 第八节公司治理与独立性341 一、发行人内部控制情况341 二、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况343 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况343 四、发行人独立运行的情况344 五、发行人同业竞争的情况346 六、关联方及关联交易348 第九节投资者保护370 一、发行人股利分配政策370 二、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序373 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施373 第十节其他重要事项374 一、重要合同374 二、对外担保事项387 三、重大诉讼或仲裁事项387 第十一节声明388 第十二节附件397 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况397 二、与投资者保护相关的承诺事项400 三、发行人股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运营情况417 四、子公司、参股公司简要情况420 五、备查文件420 六、文件查阅时间421 七、文件查阅地址421 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、元丰电控 指 武汉元丰汽车电控系统股份有限公司 元丰有限 指 武汉元丰汽车电控系统有限公司，系公司前身 元丰投资 指 武汉元丰工业投资有限公司，曾用名为武汉元丰投资控股有限公司，系公司控股股东 天地底盘 指 武汉元丰天地车辆底盘系统有限公司 西安基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司 瑞安化工 指 瑞安市远东化工有限公司 东风资管 指 东风资产管理有限公司 中电基金 指 中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 一汽基金 指 南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙） 红向维岳 指 海南红向维岳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 格金广发 指 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙） 武汉丰联 指 武汉丰联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 武汉万沣 指 武汉万沣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为武汉万沣企业管理咨询合伙企业（普通合伙） 壹同富岳 指 长沙市壹同富岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 聚赢方德 指 广东聚赢方德股权投资合伙企业（有限合伙） 东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 万纳托实业 指 深圳市万纳托实业有限公司 武汉泰盛佳 指 武汉泰盛佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳瑞远 指 深圳市瑞远创业投资合伙企业（有限合伙） 紫杏共盈 指 珠海紫杏共盈二号管理咨询中心（有限合伙） 新材料基金 指 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙） 海通锦程 指 上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙） 祺兴国际 指 祺兴（香港）国际贸易有限公司 常州国茂 指 常州市国茂投资有限公司 宁波华慈 指 宁波华慈蓝海创业投资有限公司 同泰永和 指 深圳市同泰永和商贸有限公司 苏州五岳 指 苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙） 华祺商贸 指 武汉华祺世纪商贸有限公司 联众咨询 指 武汉联众财务咨询股份有限公司 中山五岳 指 中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙） 武汉安可 指 武汉安可工业设计有限公司 仙桃祥泰 指 仙桃祥泰汽车零部件有限公司 元丰零部件 指 武汉元丰汽车零部件有限公司 山东元丰 指 山东元丰汽车电控系统有限公司 重庆元丰 指 重庆元丰汽车电控系统有限公司，曾用名为重庆拓麦汽车零部件有限公司 元丰软件 指 武汉元丰汽车软件有限公司 柳州元丰 指 柳州元丰汽车电控系统有限公司 丰越电动 指 武汉丰越电动科技有限公司 元丰技术 指 武汉元丰汽车电控技术股份有限公司 偌轮科技 指 偌轮汽车科技（武汉）有限公司 富海中瑞 指 深圳市富海中瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙） 上海辛贤 指 上海辛贤电子科技有限公司 上海龙华 指 上海龙华汽车配件有限公司 微宏临界 指 武汉微宏临界能源科技有限公司 博世 指 博世集团（BoschGroup），是德国的工业企业之一，从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的相关产业。 大陆 指 大陆集团（Continental），是德国运输行业制造商，主要产品为轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发动机喷射系统、转速表以及其他汽车和运输行业零部件。 爱德克斯 指 株式会社爱德克斯（ADVICSCO.,LTD），日本汽车制动系统及其零部件企业。 采埃孚 指 采埃孚股份公司（ZFFriedrichshafenAG），德国工业企业，主要开发并生产轿车、商用车等的传动系统及底盘系统，同时也是轮船、叉车、铁路机车及直升飞机特殊变速箱的主要供应商。 SPCO 指 SazehPouyeshCo.PLC（伊朗），伊朗汽车零部件上市公司，主营业务为汽车电子设备的生产和销售。 迅灵国际 指 迅灵国际贸易（上海）有限公司 吴江艾威 指 吴江艾威马达制造有限公司 上海慧光 指 上海慧光贸易有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 长安跨越 指 重庆长安跨越车辆有限公司 东风集团 指 东风汽车集团有限公司 江淮集团 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司 奇瑞集团 指 奇瑞控股集团有限公司 中兴汽车 指 河北中兴汽车制造有限公司 金龙汽车 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 东方鑫源 指 东方鑫源集团有限公司 钱江摩托 指 浙江钱江摩托股份有限公司，系公司直接客户浙江美可达摩托车有限公司之控股股东 隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司 汉拿科锐动 指 汉拿科锐动电子（苏州）有限公司 伊朗霍德罗 指 伊朗霍德罗汽车工业集团（IRANKHODRO）是一家伊朗国有上市