北京博科测试系统股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京博科测试系统股份有限公司 （北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街20号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 重要声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 致投资人的声明 一、公司上市的目的 公司自成立以来，始终专注于高端智能测试与试验装备、系统集成和技术服务领域。经过多年发展，公司积累了多项应用领域的核心技术、丰富的细分领域应用经验及境内外市场客户资源，具备独立完成“交钥匙工程”的专业测试试验设备生产和技术服务的能力，形成了伺服液压测试系统以及汽车测试试验系统两大核心板块的业务体系。 由于振动试验和汽车测试试验行业均属于技术密集型行业，企业需要根据下游汽车整车及零部件制造、土木工程建筑、航空航天、核电工业、轨道交通、船舶工业等多个行业的技术发展趋势与客户潜在需求，不断进行自主开发，推出符合新的技术趋势与客户需求的产品，从而要求企业保持稳定增长的研发投入水平。同时，对比同行业主要竞争对手德国杜尔集团、美国MTS公司、德国IST公司等国际知名企业，目前公司仅在中国和英国设有生产工厂，从全球视角来看，公司在全球业务布局、国际品牌影响力、高端人才吸引力等方面仍然存在较大成长空间。 发行上市后，公司将坚持以“科技创新保障人民生活更安全”为使命，借助资本市场平台优势，进一步提升公司的整体研发实力，通过技术升级和产品迭代不断满足客户持续升级和多样化的需求，扩大市场占有率；其次，以本次发行上市为契机，树立公司品牌形象、提升市场知名度、聚集优秀人才、推进全球业务布局，推动主营业务高质量可持续发展；最后，公司提供的设备广泛应用于国家重点实验室、国家工程实验室及高等院校科研院所等科研应用领域及新能源汽车等新质生产力重要引擎行业，公司将通过本次发行上市加快做优做强，坚持服务国家战略，通过自主可控技术进一步助力科研机构攻克应用领域卡脖子技术难题，并持续赋能国产汽车品牌做大做强、走向世界。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，建立健全了内部 控制架构并形成了完整的内部控制制度并得到有效执行。同时，公司高度重视全体投资者的价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金主要投向江苏溧阳新建高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目及补充流动资金三个项目。公司募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营业务能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。 其中，江苏溧阳新建高端检测设备生产项目包括生产基地建设项目及研发中心建设两个子项目，其中生产基地建设项目有利于突破公司现有产能瓶颈、提升高端测试设备供货能力，同时在现有业务体系下进一步拓展测试实验室业务以延伸产品链，此外募投项目所在地选址能够充分发挥产业集群和区位优势，推动公司业务快速发展；研发中心建设项目有利于企业进一步整合现有研发资源、培养及引进高端技术人才，加快新产品产业化进程，进一步丰富和完善产品结构，以推动关键技术装备国产化替代。北京总部生产基地升级项目将有效提升生产场地利用效率、改善试验场地实验条件，并有助于升级完善信息管理架构，提升公司精细化管理水平。补充流动资金项目将助力企业经营规模持续做大，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司成立于2006年5月，截至目前已形成伺服液压测试系统以及汽车测试试验系统两大核心板块的业务体系，同时在英国设有生产工厂等分支机构，形成了一定规模的海外业务布局。报告期内，公司营业收入分别为40,549.76万元、45,876.54万元及46,918.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为8,181.78万元、8,814.89万元及9,439.31万元，具备良好的持续经营能力。 展望未来，公司将坚持“两翼齐飞、四方拓展、立足中国、走向全球”的发展战略，持续为振动测试设备及汽车测试试验设备行业提供更加可靠、全面的检测、试验设备和方案，致力于成为国内乃至全球一流的测试系统领域的领 导者。其中，两翼齐飞的发展战略指引下，公司将坚持“伺服液压测试”及“汽车测试试验”两大业务板块协同发展，同时依托上市平台，通过内生增长与外延扩张方式推动企业实现跨越式增长。四方拓展的行业拓展战略指引下，公司计划在伺服液压测试服务领域进一步横向拓宽细分应用领域，重点切入绿色能源、航空航天及驾驶模拟等新应用场景；在汽车测试试验领域进一步纵向在产业链上下游切入新市场，包括但不限于汽车零部件检测设备、汽车后市场测试服务等。在此基础上，公司秉持“立足中国、走向全球”的市场战略，坚持服务国家战略，通过自主可控技术助力科研机构攻克应用领域卡脖子难题，同时依托海外分销渠道实现成功案例经验输出，并持续赋能国产汽车品牌做大做强、走向世界。 董事长： 李景列 北京博科测试系统股份有限公司 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,472.4306万股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于25%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深圳证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行全部为新股，不涉及公司股东公开发售股票和老股转让的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,889.7223万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【*】年【*】月【*】日 目录 重要声明及承诺1 致投资人的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般术语10 二、专业术语12 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况24 六、发行人主要财务数据及财务指标27 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排32 十、募集资金运用及未来发展规划32 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险41 三、其他风险43 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人的设立及报告期内股本和股东的变化情况45 三、报告期内的重大资产重组情况52 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况52 五、发行人的股权结构54 六、发行人子公司、参股公司、分公司简要情况54 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况58 八、特别表决权股份或类似安排74 九、协议控制架构74 十、发行人股本情况74 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员80 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................91 十三、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务与技术99 一、公司的主营业务及主要产品情况99 二、公司所处行业的基本情况158 三、公司市场地位及竞争状况199 四、公司主要产品的销售情况及主要客户213 五、公司主要采购情况及主要供应商218 六、主要资产情况220 七、技术与研发情况240 八、产品质量控制情况258 九、安全生产情况260 十、环境保护情况261 十一、特许经营权情况262 第六节财务会计信息与管理层分析263 一、财务报表及注册会计师的审计意见263 二、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明271 三、合并报表范围及变化271 四、关键审计事项及重要性水平272 五、重要会计政策及会计估计274 六、分部信息324 七、非经常性损益情况325 八、主要税项325 九、主要财务指标327 十、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析328 十一、经营成果分析330 十二、资产状况分析352 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析378 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.384 十五、期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项384 十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况384 十七、盈利预测387 第七节募集资金运用与未来发展规划390 一、募集资金投资概况390 二、本次募集资金投资项目的具体情况393 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响411 四、未来发展战略411 第八节公司治理与独立性417 一、公司治理概述417 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见417 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况419 四、公司资金占用及担保情况419 五、公司独立经营情况420 六、同业竞争422 七、关联方及关联交易423 第九节投资者保护434 一、发行前滚存利润的分配安排434 二、股利分配政策434 三、公司章程中关于利润分配相关规定435 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .........................................