北自所（北京）科技发展股份有限公司招股说明书(上会稿)

北自所（北京）科技发展股份有限公司招股说明书（上会稿） 北自所（北京）科技发展股份有限公司 RIAMB(Beijing)TechnologyDevelopmentCo.,Ltd. （北京市西城区教场口街1号3号楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行人 北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过4,055.69万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,222.7543万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况22 八、发行人选择的上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本情况28 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况29 三、发行人成立以来重要事件39 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况48 五、发行人股权结构48 六、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况49 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51 八、发行人股本情况61 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况71 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排86 十一、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务与技术103 一、主营业务、主要产品和服务及其变化情况103 二、发行人所处行业的基本情况117 三、发行人在行业中的竞争地位140 四、销售情况和主要客户157 五、采购情况和主要供应商159 六、主要固定资产和无形资产163 七、主要技术情况188 八、安全生产与环境保护情况196 九、境外生产经营情况204 第六节财务会计信息与管理层分析205 一、财务报表205 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项209 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况212 四、分部信息213 五、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准213 六、主要会计政策和会计估计213 七、报告期非经常性损益明细表243 八、税项244 九、主要财务指标245 十、经营成果分析247 十一、资产质量分析270 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析286 十三、承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项305 十四、盈利预测分析306 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况306 第七节募集资金运用与未来发展规划307 一、本次募集资金投资项目概况307 二、本次募集资金投资项目具体情况310 三、公司未来发展规划316 第八节公司治理与独立性319 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况319 二、公司内部控制制度情况319 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况320 四、公司资金占用及对外担保情况320 五、独立性情况320 六、同业竞争322 七、关联方及关联关系341 八、关联交易情况350 九、公司报告期关联交易制度的执行情况及独立董事意见365 十、规范和减少关联交易的措施367 第九节投资者保护369 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排369 二、股利分配政策369 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排371 第十节其他重要事项372 一、重大合同372 二、发行人对外担保事项375 三、发行人诉讼或仲裁事项375 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项375 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况379 第十一节声明380 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明380 二、发行人控股股东、实际控制人声明383 三、保荐人（主承销商）声明385 四、保荐人（主承销商）董事长声明386 五、保荐人（主承销商）总经理声明387 六、发行人律师声明388 七、审计机构声明389 八、资产评估机构声明390 九、验资机构声明391 十、验资复核机构声明392 第十二节附件393 一、备查文件393 二、文件查阅地址和时间393 备查文件（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况395 备查文件（七）与投资者保护相关的承诺399 备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项423 备查文件（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明426 备查文件（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明429 备查文件（十三）募集资金具体运用情况431 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，以下名称、简称或术语具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、北自科技 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司 北自有限 指 北自所（北京）科技发展有限公司，北自科技前身 利玛环太 指 北京利玛环太科技有限公司，北自有限前身 湖州德奥 指 湖州德奥机械设备有限公司，公司全资子公司 北自所 指 北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械工业自动化研究所”），公司控股股东 北自所物流事业部 指 北京机械工业自动化研究所有限公司物流事业部、物流技术工程研究中心，公司业务前身 中国机械总院 指 中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学研究院”、“机械科学研究总院”、“机械科学研究总院集团有限公司”），公司间接控股股东 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 工研资本 指 工研资本控股股份有限公司，公司持股5%以上股东 宁波工强 指 宁波北自交付美好工强企业管理合伙企业（有限合伙），公司5%以上股东、公司员工持股平台 宁波综服 指 宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙），公司5%以上股东、公司员工持股平台 宁波技高 指 宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙），公司5%以上股东、公司员工持股平台 北自管理 指 宁波北自企业管理有限公司，宁波工强、宁波综服和宁波技高的普通合伙人，公司员工持股管理平台 威宾稳礼 指 宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东、子公司湖州德奥员工持股平台 北自所常州 指 北自所（常州）科技发展有限公司，控股股东控制的企业 长江智造院 指 江苏长江智能制造研究院有限责任公司，控股股东控制的企业 北自兆辐 指 北自兆辐科技（常州）有限公司，控股股东控制的企业 北自检测 指 北自（北京）检测科技发展有限公司，控股股东控制的企业 武汉研究所 指 中国机械总院集团武汉材料保护研究所有限公司，间接控股股东控制的企业 中机中心 指 中机生产力促进中心有限公司，间接控股股东控制的企业 沈阳研究所 指 中国机械总院集团沈阳铸造研究所有限公司，间接控股股东控制的企业 基础院 指 雁栖湖基础制造技术研究院（北京）有限公司，间接控股股东控制的企业 中联认证 指 中联认证中心（北京）有限公司，间接控股股东控制的企业 中机寰宇 指 中机寰宇认证检验股份有限公司，间接控股股东控制的企业 机科国创 指 北京机科国创轻量化科学研究院有限公司，间接控股股东控制的企业 机科股份 指 机科发展科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：835579.NQ），间接控股股东控制的企业 北自精工 指 北自精工机械（常州）有限公司，控股股东有重大影响的企业 凯怡服饰 指 浙江凯怡服饰有限公司，公司股东张荣卫胞弟张荣兵夫妻持股80.00% 湖州赛怡 指 湖州赛怡科技有限公司，公司股东张荣卫胞弟张荣兵曾持股33%并担任监事的公司的子公司 工研汇智 指 工研汇智（常州）基金管理有限公司，工研资本控股股份有限公司控股子公司 上海精星 指 上海精星物流设备工程有限公司 科维智能 指 无锡科维智能物流装备有限公司及其受同一最终控制方控制的公司 新立机械 指 苏州三桥新立机械有限公司 山桥机械 指 昆山山桥机械科技有限公司及其受同一最终控制方控制的公司 世仓智能 指 世仓智能仓储设备（上海）股份有限公司 德马泰克 指 德马泰克国际贸易（上海）有限公司 顾家家居 指 顾家家居股份有限公司 普成机械 指 苏州市普成机械有限公司 进步时代 指 北京进步时代科技有限公司 鸿安机械 指 苏州鸿安机械股份有限公司 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司及/或其下属子公司 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司及/或其下属子公司 方太厨具 指 宁波方太厨具有限公司及/或其下属子公司 中国巨石 指 中国巨石股份有限公司及/或其下属子公司 桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司及/或其下属子公司 新凤鸣 指 新凤鸣集团股份有限公司及/或其下属子公司 伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司及/或其下属子公司 蒙牛乳业 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及/或其下属子公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司及/或其下属子公司 正大集团 指 卜蜂集团有限公司（CharoenPokphandGroupCo.,Ltd.）及/或其下属子公司 双汇集团 指 河南双汇投资发展股份有限公司及其受同一最终控制方控制的公司 五洲新材 指 义乌市五洲新材科技有限公司及其受同一最终控制方控制的公司 五粮液 指 宜宾五粮液股份有限公司及/或其下属子公司 今麦郎 指 今麦郎食品股份有限公司及/或其下属子公司 五得利 指 五得利面粉集团有限公司及/或其下属子公司 金纶高纤 指 福建省金纶高纤股份有限公司 绍兴元垄 指 绍兴元垄化纤有限公司 百宏实业 指 百宏实业控股有限公司及/或其下属子公司 机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（证券代码：300024.SZ） 诺力股份 指 诺力智能装备股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司（证券代码：603611.SH） 东杰智能 指 东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（证券代码：300486.SZ） 今天国际 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（证券代码：300532.SZ） 兰剑智能 指 兰