浙江科腾精工机械股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江科腾精工机械股份有限公司 ZhejiangKetengPrecisionMachineryCo.,Ltd. （浙江省温州市瑞安市塘下镇横一路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股数 本次公开发行股票数量不超过17,572,150股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,028.86万股 保荐人、主承销商 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 发行概况3 目录4 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业术语释义9 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、主营业务经营情况14 五、发行人符合创业板定位15 六、报告期的主要财务数据及财务指标19 七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、发行人的募集资金用途21 第三节风险因素23 一、与行业相关的风险23 二、与发行人相关的风险25 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人概况31 二、发行人设立及改制重组情况31 三、发行人股权结构44 四、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况45 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况48 六、发行人股本情况52 七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员62 八、发行人员工情况73 第五节业务和技术77 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况77 二、发行人所处行业的基本情况88 三、行业竞争状况及发行人所处行业地位117 四、主要产品生产销售情况127 五、主要原材料及能源采购情况134 六、发行人主要资产及特许经营权142 七、公司技术和研发情况151 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力159 九、公司境外经营情况160 第六节财务会计信息与管理层分析161 一、财务报表161 二、注册会计师审计意见及关键审计事项169 三、经营业绩的主要影响因素分析171 四、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况173 五、报告期内的主要会计政策和会计估计173 六、执行的主要税收政策及适用的税费情况225 七、分部信息227 八、非经常性损益情况228 九、主要财务指标229 十、发行人盈利预测情况231 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项231 十二、盈利能力分析232 十三、财务状况分析263 十四、现金流量分析284 十五、重大资本性支出分析289 十六、持续经营能力分析289 第七节募集资金运用与未来发展规划290 一、募集资金投资项目概况290 二、募集资金投资项目292 三、公司未来发展规划300 第八节公司治理与独立性303 一、报告期内公司治理缺陷及改进情况303 二、公司内部控制制度情况303 三、公司报告期内违法违规行为情况306 四、发行人报告期内资金占用和对外担保等情况308 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力308 六、同业竞争310 七、关联方和关联关系及关联交易情况311 第九节投资者保护326 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排326 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况326 第十节其他重要事项329 一、重要合同329 二、对外担保333 三、重大诉讼或仲裁事项333 四、控股股东、实际控制人报告期内的行政处罚334 第十一节有关声明335 全体董事、监事、高级管理人员声明335 控股股东、实际控制人声明336 保荐机构（主承销商）声明337 保荐人（主承销商）管理层声明338 发行人律师声明339 审计机构声明340 资产评估机构声明341 验资复核机构声明344 第十二节附件345 一、备查文件目录345 二、查阅时间346 三、文件查阅地址346 四、承诺事项346 五、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况368 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明370 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明372 八、募集资金具体运用情况373 九、子公司、参股公司简要情况377 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、科腾精工 指 浙江科腾精工机械股份有限公司 科腾有限 指 温州科腾紧固件有限公司 科腾商业 指 浙江科腾商业管理有限公司 科展商业 指 温州科展商业管理合伙企业（有限合伙） 联创永润 指 温州联创永润创业投资合伙企业（有限合伙） 浙富桐君 指 桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 浙富聚盛 指 宁波梅山保税港区浙富聚盛股权投资合伙企业（有限合伙） 浙富桐泰 指 嘉兴浙富桐泰股权投资合伙企业（有限合伙） 永润创业 指 温州永润创业投资合伙企业（有限合伙） 铭隆汽车 指 温州市铭隆汽车科技有限公司 科腾汽车 指 温州科腾汽车零部件有限公司 伟浩电镀 指 瑞安市伟浩电镀有限公司 铭隆新材料 指 温州市铭隆新材料有限公司 科宏环保 指 温州市科宏环保科技有限公司 科宏紧固件 指 浙江科宏紧固件有限公司 聚龙五金 指 温州聚龙五金制品有限公司 长锦包装 指 温州长锦包装有限公司（曾用名：温州科跃汽车零部件有限公司） 海尔集团 指 海尔集团公司及其子公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司及其子公司 道尔曼 指 DormanProducts,Inc.及其子公司 快扣、快扣公司 指 FastenalCompany及其子公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 温州科翔 指 温州科翔表面处理有限公司 晋亿实业 指 晋亿实业股份有限公司 超捷股份 指 超捷紧固系统（上海）股份有限公司 长华集团 指 长华控股集团股份有限公司（曾用名：浙江长华汽车零部件股份有限公司） 七丰精工 指 七丰精工科技股份有限公司 章程、公司章程 指 本招股说明书签署日有效的浙江科腾精工机械股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《浙江科腾精工机械股份有限公司章程（草案）》 董事会 指 浙江科腾精工机械股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江科腾精工机械股份有限公司股东大会 监事会 指 浙江科腾精工机械股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、国元证券 指 国元证券股份有限公司 发行人会计师、审计机 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 构、中汇、中汇会计师发行人律师、德恒、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期内、报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 二、专业术语释义 紧固件 指 可以将二个或多个元件以机械方式固定或粘合在一起的机械元件 酸洗 指 利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀物的方法 磷化 指 一种化学与电化学反应形成磷酸盐化学转化膜的过程，所形成的磷酸盐转化膜称之为磷化膜 拉丝 指 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法 退火 指 将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却的金属热处理工艺 冷镦 指 一种利用金属在外力作用下所产生的塑性变形，并借助于模具，使金属体积作重新分布及转移，从而形成所需要的零件或毛坯的加工方法 机加工 指 通过机械精确加工去除材料的加工工艺 搓丝 指 两搓板作相对运动时，使其间的坯料轧成螺旋状的沟槽的加工工艺 仪表 指 使用车床对零部件进行精加工车削的工艺 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法 达克罗 指 DACROMET译音和缩写，国内命名为锌铬涂层，是一种新型表面处理技术，以锌粉、铝粉、铬酸和去离子水为主要成分的新型的防腐涂料对钢铁基体进行处理，达到无污染和无公害的防腐、防锈效果 强度 指 金属材料发生屈服现象时的屈服极限，也就是抵抗微量塑性变形的应力，大于此极限的外力作用，将会使零件永久失效，无法恢复 冲压 指 通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件的成形加工方法 HRC 指 即洛氏硬度，是以压痕塑性变形深度来确定硬度值的指标，以0.002毫米作为一个硬度单位 PPM 指 每一百万个产品中的不良率的统计标准，如10PPM就是百万分之十的不良率 千件、KP 指 紧固件产品的数量计量单位，以1,000件作为单位。由于紧固件产品体积、重量较小，通常以小包装交付客户，并在包装上注明内含的千件数 本招股说明书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上存在差异，除特别标注外，均因计算过程中的四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下事项。 （一）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公