浙江万丰化工股份有限公司招股说明书(上会稿)

浙江万丰化工股份有限公司 ZhejiangWanfengChemicalCo.,Ltd. （浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） 重要提示 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,338万股，不低于本次发行后总股本的25%；本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过13,338万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要提示1 本次发行概况2 目录3 第一节释义6 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金用途与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与行业相关的风险26 二、与发行人相关的风险28 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立以来股本的形成、变化及成立以来的重要事件34 三、发行人的股权结构图57 四、发行人控股子公司、参股公司情况57 五、持股5%以上主要股东及实际控制人情况65 六、发行人特别表决权股份情况71 七、发行人协议控制架构情况71 八、发行人股本情况71 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况73 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及所作承诺79 十一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份的情况.79 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况、原因及影响 ................................................................................................................................................84 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况86 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况87 十五、竞业禁止或利益冲突事项89 十六、员工及其社会保障情况90 第五节业务与技术92 一、发行人主营业务、主要产品及成立以来的演变情况92 二、发行人所处行业的基本情况102 三、行业竞争状况122 四、主要产品生产销售及原材料采购情况131 五、发行人的主要资源要素172 六、发行人的技术和研发情况187 七、境外经营情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、合并财务报表194 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准199 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况201 四、主要会计政策及会计估计203 五、经注册会计师核验的非经常性损益表219 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠220 七、主要财务指标222 八、资产评估情况223 九、盈利能力分析224 十、资产质量分析269 十一、偿债能力及流动性与持续经营能力分析298 十二、重大资本性支出314 十三、日后事项、或有事项及其他重要事项315 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况315 第七节募集资金运用与未来发展规划318 一、募集资金运用概述318 二、募集资金投资项目的必要性和可行性321 三、年产1万吨分散染料技改提升项目325 四、研发中心建设项目334 五、补充流动资金339 六、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见341 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析342 八、未来发展规划343 第八节公司治理与独立性348 一、公司治理存在的缺陷及改进情况348 二、发行人内部控制制度情况348 三、发行人近三年内的违法违规和受到处罚情况352 四、公司报告期资金占用和对外担保情况353 五、发行人面向市场独立持续经营能力的情况353 六、同业竞争355 七、关联方359 八、关联交易363 第九节投资者保护382 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况382 二、发行人最近三年实际股利分配情况382 三、最近三年股利分配政策383 四、本次发行上市后的股利分配政策384 五、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况386 六、公司的分红回报规划386 七、特别表决权股份、协议控制的特殊安排387 第十节其他重要事项388 一、重要合同388 二、对外担保情况391 三、重大诉讼或仲裁事项391 第十一节声明395 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明395 二、保荐机构（主承销商）声明397 三、发行人律师声明400 四、审计机构声明401 五、资产评估机构声明402 六、验资机构声明404 第十二节附件406 一、备查文件406 二、查阅地点及时间407 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、一般术语发行人、公司、本公司、万丰股份 指 浙江万丰化工股份有限公司 万丰有限 指 浙江万丰化工有限公司 御丰投资 指 宁波御丰投资管理有限公司，本公司控股股东 天扬投资 指 绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 宁波怡贤 指 宁波怡贤企业管理咨询有限公司，本公司股东 宁波瑞好 指 宁波瑞好投资有限公司，本公司股东 金御丰 指 宁波金御丰贸易有限公司，本公司全资子公司 柯奥隆 指 上海柯奥隆国际贸易有限公司，本公司全资子公司 上海杏嘉 指 上海杏嘉国际贸易有限公司，本公司全资子公司 新加坡万丰 指 WANFENGGLOBALPTELTD，本公司全资子公司 浙江中万 指 浙江中万进出口贸易有限公司，本公司控股子公司 俞丰生物 指 浙江俞丰生物医药有限公司，报告期内曾经为本公司全资子公司，已于2020年1月17日注销 香港永通 指 香港永通国际贸易有限公司，已于2021年10月15日解散 逸丰贸易 指 绍兴市逸丰国际贸易有限公司，已于2021年4月注销 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 锦鸡股份 指 江苏锦鸡实业股份有限公司 闰土股份 指 浙江闰土染料股份有限公司 吉华集团 指 浙江吉华集团股份有限公司 安诺其 指 上海安诺其集团股份有限公司 福莱蒽特 指 杭州福莱蒽特股份有限公司 浙江博澳 指 浙江博澳新材料股份有限公司 湖北丽源 指 湖北丽源科技股份有限公司 天嘉宜化工 指 江苏天嘉宜化工有限公司 汽巴精化 指 CibaSpecialtyChemicals，一家总部设在瑞士巴塞尔的精细化工生产商 亨斯迈 指 HuntsmanCorp，一家全球性特殊及特种化学品制造和销售企业 亨斯迈集团 指 亨斯迈及其下属公司，系发行人客户 亨斯迈瑞士 指 亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司 德司达 指 DyStar，全球最大的纺织染料供应商之一 昂高 指 Archroma，是纺织特种化学品、造纸解决方案和乳液产品领域的全球领先企业，美国私人投资公司SKCapitalPartners旗下的投资组合公司 海通印染 指 绍兴海通印染有限公司，关联方 怡丰印染 指 浙江怡丰印染有限公司，关联方 浙江万通 指 浙江万通化工纺织股份有限公司，关联方 华宝集团 指 石狮市新华宝纺织科技有限公司及石狮市华宝漂染织造有限公司 托拉司产品 指 公司为亨斯迈集团生产产品的品牌名 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、广发律师事务所 指 上海市广发律师事务所 申报会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《浙江万丰化工股份有限公司章程》 A股 指 即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 绍兴银行越城支行 指 绍兴银行股份有限公司越城支行 瑞丰银行滨海支行 指 瑞丰农村商业银行股份有限公司滨海支行 绍兴恒信银行 指 浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司 民泰银行绍兴分行 指 浙江民泰商业银行股份有限公司绍兴分行 二、专业术语分散染料 指 分散染料是一类分子比较小，结构上不带水溶性基团的染料。它在染色时必须借助于分散剂，将染料均匀地分散在染液中，才能对聚酯之类的纤维进行染色 偶氮染料 指 偶氮染料是纺织品服装在印染工艺中应用最广泛的一类分散染料，用于多种天然和合成纤维的染色和印花，也用于油漆、塑料、橡胶等的着色 活性染料 指 活性染料又称反应性染料，是20世纪50年代出现的一类新型水溶性染料，活性染料分子中含有能与纤维素中的羟基和蛋白质纤维中氨基发生反应的活性基团，染色时与纤维生成共价键，生成“染料-纤维”化合物。活性染料具有颜色鲜艳，均染性好，染色方法简便，染色牢度高，色谱齐全和成本较低等特点，主要应用于棉、麻、黏胶、丝绸、羊毛等纤维及其混纺织物的染色和印花 硫化染料 指 硫化染料，是要以硫化碱溶解的染料，主要用于棉纤维染色，亦可用于棉/维混纺织物。成本低廉，染品一般尚能耐洗耐晒，但色泽不够鲜艳 还原染料 指 还原染料是指在碱性条件下被还原而使纤维着色，再经氧化，在纤维上恢复成原来不溶性的染料而染色，用于染纤维素纤维；将不溶性还原染料制成硫酸酯钠盐，变成可溶性还原染料，主要用于棉布印花 酸性染料 指 酸性染料是指在染料分子中含有酸性基团，又称阴离子染料，能与蛋白质纤维分子中的氨基以离子键相结合，在酸性、弱酸或中性条件下适用。染料和颜色一般都是自身有颜色，并能以分子状态或分散状态使其他物质获得鲜明和牢固色泽的化合物。主要用于羊毛、蚕丝和锦纶的染色 直接染料 指 直接染料是能在中性和弱键相介质中加热煮沸，不需媒染剂的帮助，即能染色的染料，主要应用于纤维、丝绸、棉纺、皮革等行业，同时在造纸等行业也有应用 染料中间体 指 染料中间体，又称中间体，泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物 滤饼 指 染料生产时，在过滤过程中，由被截留下来颗粒垒积而成的规定床层，即原染料 蒽醌 指 一种醌类化学物。蒽醌类化合物的基本母核为蒽醌，母核上常有羟基、羟甲基、甲基、甲氧基和羧基等取代基。有机合成中高级染料中间体，如阴丹士林类还原染料、分散染料、酸性染料、部份活性染料重要原料 偶氮 指 染料生产工艺中，重氮化合物与酚类、胺类相互作用，形成带偶氮基化合物的一类反应 重氮 指 芳香族伯胺与亚硝酰