浙江托普云农科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投 资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江托普云农科技股份有限公司 ZhejiangTopCloud-AgriTechnologyCo.,Ltd. （浙江省杭州市拱墅区祥园路88号3幢1101室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 免责声明:本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过2,132万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,528万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十节/五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、股利分配政策 经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》中的利润分配政策。请投资者关注并详细阅读本招股说明书之“第十节/二/（一）发行人本次发行后的股利分配政策及决策程序”相关内容。 三、重大风险提示 本公司特别提醒投资者应认真阅读招股说明书正文内容，并关注以下重大风险，审慎作出投资决定。 （一）市场竞争加剧风险 总体而言，智慧农业行业目前处于快速发展阶段，市场集中度较低、行业竞争不够充分，尚未出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳定的市场格局。近年来，得益于我国农业现代化转型的需求和国家政策的大力支持，行业企业逐渐增多，竞争日趋激烈，行业企业面临的竞争压力逐渐加大。未来，行业内企业必须通过不断增强自身的技术创新能力、市场拓展能力和生产制造能力，才能在市场竞争中扩大自身竞争优势、提高市场占有率，否则将面临被竞争 对手抢占市场份额的风险。因此，公司面临市场竞争加剧的风险，如果公司不能持续进行技术创新、品牌建设和渠道拓展，则可能无法在日趋激烈的市场竞争中实现持续增长。 （二）客户开拓和需求波动的风险 我国是农业大国，农业领域政府职能部门以及农业生产者分布于我国诸多地区；就公司主营的智慧农业产品而言，客户对同一项目或设备采购后再次更新换代则需要一定周期。因此，公司智慧农业产品具有受众广、采购具有一定周期性的特征，公司客户结构亦存在数量多、采购额波动较大的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售额合计分别为4,316.36万元、4,707.89万元、5,782.89万元和3,844.93万元，占营业收入的比例分别为18.94%、17.73%、17.41%和27.59%，占比较为稳定，但前五名客户的具体构成变动较大，报告期各期前五名客户共计包括了16家客户，重复率较低。在此情形下，若公司无法持续开拓新客户，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）行业政策变化风险 公司所处行业是智慧农业行业，是国家多年来重点鼓励发展的产业之一。智慧农业快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，目前在我国市场驱动因素仍以政府项目、政府支持为主，公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，若未来国家政策发生不利调整、政府财政预算减少等，会导致政府部门对相关智慧农业产品的需求减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率下降的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为56.74%、56.04%、53.55%和53.90%，保持在较高的水平，体现出作为智慧农业领域的先行者，公司产品和服务具备较强的品牌影响力、市场竞争力以及较高的技术水平。但是，毛利率水平受公司产品销售结构、市场竞争情况、原材料和人工等成本波动、技术迭代速度、市场需求以及公司销售策略等多方面因素的综合影响。因此，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持其领先优势，或者出现国家政策调整、竞争对手低价竞争、原材料价格上升、用工成本不断上升等不利情形，将可能导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。 （五）业绩波动的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为22,788.34万元、26,546.13万元、 33,209.56万元和13,934.97万元，实现扣非归母净利润分别为4,400.65万元、 5,002.97万元、6,352.25万元和2,294.35万元，经营业务稳步增长。但是，公司的营业收入、净利润水平受市场竞争情况、市场需求波动、公司持续的技术研发投入、市场开拓以及经营成本波动等多种内外部因素的综合影响，若未来影响经营业绩的一项或者多项因素发生重大不利变化，则可能导致公司营业收入和净利润不能持续增长，极端情况下甚至出现经营业绩大幅下滑或亏损的情形。因此，公司面临经营业绩波动的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）2022年1-9月经营业绩及同比变动情况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。立信会计师对公司截至2022 年9月30日及2022年1-9月的财务信息进行了审阅，并出具了《浙江托普云农科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2022]第ZF11320号）。 经审阅，公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022年9月30日 2021年12月31日 变动率 资产合计 62,865.10 60,766.42 3.45% 所有者权益合计 41,503.28 37,433.99 10.87% 项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动率 营业收入 22,265.48 21,184.99 5.10% 归属于母公司股东的净利润 3,737.67 4,061.62 -7.98% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,215.24 3,289.03 -2.24% 经营活动产生的现金流量净额 1,896.61 2,604.91 -27.19% 根据上表，公司2022年9月末资产总额和所有者权益总额分别较上年末增长3.45%和10.87%，公司资产总额和净资产额稳中有升。 2022年1-9月，公司实现营业收入22,265.48万元，较上年同期增长5.10%。公司主营业务所属的智慧农业行业长期以来得到国家顶层政策的大力支持，处于 快速发展阶段，近年来公司营业收入实现了较快增长；2022年1-9月公司营业收入较上年同期增幅不大，原因主要系2022年以来全国多地新冠肺炎疫情陆续散 发，公司部分项目的实施进度或验收进度受到不同程度的影响，以及2022年1-9 月外销收入有所下降。 2022年1-9月，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,215.24万元，较上年同期下降2.24%，原因主要系随着公司经营规模的扩大，各项期间费用稳步增加，在营业收入较上年同期增幅不大的情况下，导致净利润同比减少。2022年1-9月扣非前净利润下降幅度相对较大，原因系上年同期非经常性损益金额较大，而本期非经常性损益金额相对较小。 2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降27.19%，主要系当期支付给职工以及为职工支付的现金增加较多所致。 总体而言，财务报告审计截止日后，公司所处行业的产业政策、税收政策、市场环境，以及公司的经营模式、主要产品销售情况和主要原材料采购情况等均未发生重大变化，公司经营状况正常。 （二）2022年全年业绩预计情况 结合公司的在执行订单情况以及实际经营状况等，经初步测算，公司2022 年全年业绩预计情况具体如下： 单位：万元 项目 2022年度 2021年度 变动率 营业收入 37,000.00-40,000.00 33,209.56 11.41%-20.45% 归属于母公司股东的净利润 8,000.00-8,600.00 7,251.33 10.32%-18.60% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,200.00-7,800.00 6,352.25 13.35%-22.79% 注：上述业绩预计情况未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 根据上表，公司预计2022年全年经营业绩将实现稳步增长。 公司已在本招股说明书“第八节/十六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况。 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺3 二、股利分配政策3 三、重大风险提示3 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况5 目录7 第一节释义12 一、普通术语12 二、专业术语14 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况21 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 八、募集资金用途24 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行的有关当事人25 三、发行人与中介机构关系的说明27 四、有关本次发行的重要时间安排27 第四节风险因素2