浙江巍华新材料股份有限公司招股说明书(上会稿)

浙江巍华新材料股份有限公司 ZhejiangWeihuaNewMaterialCo.,Ltd. （浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当 以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过8,634.00万股，且不低于本次发行完成后股份总数的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过34,534.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险28 三、其他风险因素30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况32 三、公司成立以来重要事件58 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况60 五、公司股权结构及组织结构60 六、发行人控股和参股公司情况61 七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的情况68 八、特别表决权股份或类似安排85 九、公司协议控制架构的情况85 十、公司控股股东、实际控制人重大违法情况85 十一、公司股本情况85 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况109 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议116 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况116 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内变动情况119 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况119 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况131 十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排情况133 十九、公司员工及社会保障情况139 第五节业务与技术143 一、公司的主营业务、主要产品143 二、发行人所处行业的基本情况152 三、公司销售情况和主要客户187 四、公司采购情况和主要供应商198 五、对主要业务有重大影响的主要资产情况201 六、公司核心技术与研发情况217 七、安全生产及环境保护223 八、质量控制情况234 九、公司境外经营情况236 第六节财务会计信息与管理层分析237 一、财务报表238 二、审计意见242 三、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平的判断标准242 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况243 五、重要会计政策和会计估计245 六、分部信息275 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表276 八、主要税率税种、享受的主要税收优惠政策277 九、主要财务指标278 十、经营成果分析280 十一、资产质量分析323 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析344 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项359 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项359 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况363 十六、盈利预测报告366 第七节募集资金运用与未来发展规划367 一、本次募集资金运用概况367 二、募集资金投资项目情况371 三、未来发展规划380 第八节公司治理与独立性385 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况385 二、公司内部控制的评估385 三、发行人报告期内违法违规情况385 四、发行人近三年的资金占用和对外担保情况386 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力386 六、同业竞争388 七、关联方及关联关系392 八、关联交易399 九、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事意见416 十、报告期内关联方变化情况420 第九节投资者保护421 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序421 二、本次发行前后股利分配政策差异情况421 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况426 第十节其他重要事项427 一、重大合同427 二、对外担保情况430 三、重大诉讼、仲裁事项430 第十一节声明432 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明432 发行人控股股东及实际控制人声明433 保荐人（主承销商）声明434 发行人律师声明436 审计机构声明437 资产评估机构声明438 验资机构声明440 验资复核机构声明441 第十二节附件442 一、备查文件442 二、文件查阅时间443 三、文件查阅地址443 附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项444 附录二：投资者关系管理、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况473 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明476 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明479 附录五：募集资金具体运用情况481 附录六：子公司、参股公司简要情况485 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般释义巍华新材、发行人、本公司、公司、股份公司 指 浙江巍华新材料股份有限公司 瀛华控股 指 东阳市瀛华控股有限公司，系发行人控股股东 巍华化工 指 浙江巍华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业，发行人原控股股东 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司，系发行人股东，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002440.SZ 闰土控股 指 闰土控股集团有限公司，系发行人设立时实际持有公司股份的股东 绍兴巍辰 指 绍兴巍辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴巍锦 指 绍兴巍锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴巍屹 指 绍兴巍屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 江西巍华 指 江西巍华化学有限公司，发行人全资子公司 方华化学 指 浙江方华化学有限公司，发行人控股子公司 江西华聚 指 江西华聚能源科技有限公司，发行人参股子公司 巍华制冷 指 东阳市巍华制冷材料有限公司，系实际控制人控制的其他企业 怡然道 指 杭州怡然道股权投资有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华巨久科技 指 浙江巍华巨久科技有限公司，曾用名浙江巍华气雾剂有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华新型建材 指 浙江巍华新型建材有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华赛能 指 浙江巍华赛能电子材料有限公司，曾用名：浙江巍华赛能气体有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华纳米科技 指 浙江巍华纳米科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 华库贸易 指 浙江华库贸易有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华交通科技 指 上海巍华交通科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 兴华化工 指 浙江省东阳市兴华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业 闰土新材 指 浙江闰土新材料有限公司，系闰土股份子公司 闰土热电 指 浙江闰土热电有限公司，系闰土股份子公司 金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东 横店资本 指 横店资本管理有限公司，系发行人股东 上虞国投 指 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司，系发行人股东 宁波浚泉 指 宁波浚泉盈东投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上虞乾信 指 绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴鼎鼎 指 绍兴鼎鼎企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 埃森化学 指 浙江埃森化学有限公司，方华化学股东 赣远物流 指 江西赣远物流有限公司，系张俊荣子女控制的企业 创远化工 指 江西创远化工有限公司，系张俊荣配偶及子女控制的企业 BAYER 指 拜耳集团，世界500强企业，总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有150多年历史的生命科学企业 BASF 指 巴斯夫集团，世界500强企业，是一家大型跨国综合性化工企业 FMC 指 富美实公司，成立于1928年，于1948年在美国纽约证券交易所上市，是一家多元化的化学公司 Nufarm 指 纽发姆，系澳大利亚的大型跨国公司，创建于1957年，世界领先的专业性农药公司 SMC 指 SpecialMaterialsCompany，美国知名化工贸易企业 联化科技 指 联化科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002250.SZ，系发行人客户 颖泰生物 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，北京证券交易所上市公司，证券代码：833819.BJ，系发行人客户 中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002915.SZ，系发行人可比公司 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002326.SZ，系发行人可比公司 本次发行 指 发行人本次拟首次公开发行不超过8,634.00万股人民币普通股（A股）并在主板上市的行为 招股说明书、本招股说明书 指 浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票在主板上市招股说明书 股东大会 指 浙江巍华新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江巍华新材料股份有限公司董事会 监事会 指 浙江巍华新材料股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江巍华新材料股份有限公司章程》及其后的修正案 《公司章程（草案）》 指 为适应本次公开发行股票而制定的《浙江巍华新材料股份有限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并在主板上市之日起生效 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物 氢氟酸 指 分子式为HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸 无水氢氟酸 指 又名无水氟化氢（AHF），是氟化工行业最重要的基础原材料之一，物质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生产氟盐、氟制冷剂、含氟高分子材料、氟医药及农药 中间体 指 通常指生产某些化工产品的中间产物；一般而言，生产某一种化工产品，