广东德冠薄膜新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东德冠薄膜新材料股份有限公司 GUANGDONGDECROFILMNEWMATERIALSCO.,LTD. （住所：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟向社会公众发行不超过3,333.36万股A股股票，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行不涉及公司原有股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过13,333.36万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、主营业务经营情况13 五、发行人板块定位情况15 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标16 七、发行人选择的具体上市标准17 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项18 九、募集资金运用与未来发展规划18 十、其他对发行人有重大影响的事项19 第三节风险因素20 一、与发行人相关的风险20 二、与行业相关的风险25 三、其他风险25 第四节发行人基本情况27 一、发行人基本情况27 二、公司设立情况及报告期内股本和股东变化情况27 三、公司股权结构图77 四、发行人全资、控股及参股公司的基本情况78 五、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况81 六、特别表决权股份或类似安排88 七、协议控制架构88 八、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为89 九、发行人股本情况89 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员92 十一、发行人员工及其社会保障情况108 第五节业务与技术112 一、发行人的主营业务、主要产品情况112 二、发行人所处行业基本情况128 三、发行人销售情况和主要客户157 四、发行人采购情况和主要供应商163 五、发行人主要固定资产及无形资产165 六、发行人技术及研发情况179 七、发行人的环境保护和安全生产情况187 八、发行人境外经营情况187 第六节财务会计信息与管理层分析189 一、发行人财务报表189 二、注册会计师审计意见194 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况195 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计195 五、经会计师鉴证的非经常性损益明细表229 六、发行人适用的主要税项及税率230 七、报告期内发行人的主要财务指标233 八、经营成果分析235 九、资产质量分析265 十、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析282 十一、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并 .............................................................................................................................292 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项292 十三、盈利预测292 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况292 第七节募集资金运用与未来发展规划294 一、募集资金运用概况294 二、德冠中兴科技园新建项目、功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目的必要性与可行性297 三、募集资金投资项目具体情况299 四、未来发展规划299 第八节公司治理与独立性302 一、发行人公司治理的运行情况302 二、发行人内部控制情况302 三、发行人报告期内违法违规情况303 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况303 五、发行人的独立性303 六、同业竞争305 七、关联方与关联交易307 第九节投资者保护319 一、本次发行前滚存利润的分配政策319 二、本次发行前后股利分配政策差异319 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的保护措施323 第十节其他重要事项324 一、重要合同324 二、发行人对外担保的有关情况335 三、重大诉讼、仲裁事项335 第十一节声明336 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明336 发行人控股股东、实际控制人声明337 保荐人（主承销商）声明338 发行人律师声明340 审计机构声明341 验资复核机构声明342 评估机构声明344 第十二节附件345 一、备查文件345 二、文件查阅时间和地点345 三、投资者关系安排346 四、股东投票机制情况348 五、相关承诺事项349 六、发行人公司治理的运行情况369 七、募集资金具体应用情况370 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语发行人、本公司、公司、德冠薄膜、德冠新材料、德冠新材 指 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 德冠有限 指 顺德市德冠双轴拉伸薄膜有限公司，2003年10月更名为广东德冠双轴拉伸薄膜有限公司，系发行人前身 德冠集团 指 广东德冠集团有限公司，本公司控股股东，成立时名称为顺德市德冠实业有限公司，2000年11月更名为顺德市德冠集团有限公司，2003年6月更名为广东德冠集团有限公司 德冠包装 指 广东德冠包装材料有限公司，发行人全资子公司 德冠香港 指 德冠新材料（香港）有限公司，发行人全资子公司 德冠艺云、艺云科技 指 广东顺德德冠艺云科技有限公司，发行人全资子公司 德冠贸易 指 广东德冠贸易有限责任公司，发行人全资子公司 顺德农商行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司，发行人参股公司 德胜集团 指 佛山市顺德区德胜集团有限公司，德冠集团之控股股东 德胜投资 指 佛山市顺德区德胜投资有限公司，德胜集团之控股股东 德力控股 指 广东德力控股集团有限公司，其前身为顺德市德力集团有限公司、佛山市顺德德力集团有限公司，系德冠集团之股东 灯饰一厂 指 广东德冠灯饰一厂有限公司，德冠集团之控股子公司 德冠实业 指 顺德市德冠实业有限公司，更名后即德冠集团 双轴厂 指 顺德市双轴拉伸薄膜厂，发行人成立之初的经营资产来源企业 薄膜公司 指 顺德双轴拉伸薄膜有限公司，发行人成立之初的经营资产来源企业 德冠塑料 指 顺德市德冠包装材料有限公司，2009年8月被发行人吸收合并后注销 德冠中兴科技园新建项目 指 广东德冠包装材料有限公司中兴科技园新建项目，本次募投项目之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过3,333.36万股人民币普通股（A股）的行为 报告期 指 2020年、2021年和2022年 报告期末 指 2022年12月31日 报告期初 指 2020年1月1日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构、保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所 会计师、华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机构、联信资产评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 陶氏化学 指 陶氏公司（纽约证交所代码：DOW） 三井化学 指 三井化学株式会社（MitsuiChemicals,Inc.） 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 艾利、艾利丹尼森 指 艾利丹尼森（纽约证交所代码：AVY），是一家专业从事各种标签和功能性材料设计和生产的全球材料科技公司 丝艾 指 加拿大上市公司，1951年创建于多伦多，是全球最大的标签、印刷企业之一，产品涉及电子、汽车、日常洗护用品、化妆品、食品、药品、耐用消费品等多个领域 芬欧蓝泰 指 全球领先的不干胶标签解决方案供应商 国风新材 指 安徽国风新材料股份有限公司（股票代码：000859），更名前为安徽国风塑业股份有限公司 福莱新材 指 浙江福莱新材料股份有限公司（股票代码：605488），是一家专业从事功能性涂布复合材料产品的企业 紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司（股票代码：600210），其生产和销售标签、喷铝纸及纸板等产品 二、专业术语软包装 指 在充填或取出内装物后，容器形状可发生变化的包装。用塑料薄膜、纸、铝箔、纤维以及它们的复合物所制成的各种袋、盒、套、包封等均为软包装 塑料薄膜 指 供包装制品使用的厚度在0.25mm以下的平面状、平整而柔软的塑料薄膜包装基材 聚烯烃 指 α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称，包括聚丙烯、聚乙烯等多种聚合物 聚丙烯、PP 指 由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，是全球四大通用型热塑性树脂之一 聚乙烯、PE 指 由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，是全球四大通用型热塑性树脂之一 EVA 指 Ethylene-vinylacetate，即乙烯-醋酸乙烯酯共聚物 BOPP薄膜 指 BiaxiallyOrientedPolypropylene薄膜，即双向拉伸聚丙烯薄膜 功能性BOPP薄膜 指 功能性双向拉伸聚丙烯薄膜，具有通用BOPP薄膜不具备的某些特殊功能、可以满足应用上的特殊需要的BOPP薄膜，例如抗菌膜、电容膜、抗静电膜、镭射膜等 无胶膜 指 无胶复合膜、环保无胶复合膜 预涂膜 指 将热熔胶挤出涂覆在薄膜基材上形成的能够与所需贴合物质（如印刷品）进行热复合的产品，为两步法制造工艺 BOPE薄膜 指 BiaxiallyOrientedPolyethylene薄膜，即双向拉伸聚乙烯薄膜 BOPET薄膜 指 Biaxiallyorientedpolyethyleneterephthalate薄膜，即双向拉伸聚酯薄膜 CPP、CPP薄膜 指 Castingpolypropylene薄膜，即流延薄膜 合格等外品、等外品 指 个别性能指标虽达不到相关控制标准、仍可以正常使用的产品 双向拉伸、双拉 指 将塑料薄膜向横向及纵向进行牵引的过程 共挤出 指 使用数台挤出机分别供给不同的熔融料流，在一个经流道分配器的复合机头内分流并在出口汇合，共挤出多层复合片材的加工过程 热熔胶 指 具有柔韧性、抗冲击性、填料相容性和热密封性，以乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）为代表，被广泛应用于发泡鞋料、功能性薄膜、包装膜、光伏组件封装、电线电缆及玩具等领域 热熔胶技术 指 热熔胶共挤出双拉技术，系发行人功能薄膜生产技术之一，是将热熔胶与聚丙烯等材料共挤出、双向拉伸的过程，其中包含材料配方设计、工艺参数设计、设备优化等技术内容 纸塑复合、覆膜 指 薄膜下游加工技术，将薄膜粘合在印刷后的纸张或纸板表面，能够为纸印刷品提供有效的保护，使其防潮防水、耐撕裂等特性 烫金 指 薄膜下游加工技术，属表面装饰加工技术，利用热能与压力将电化铝等特殊材料转移至功能薄膜表面，使功能薄膜表面具有更复杂多样的图案，更多彩靓丽 压纹 指 薄