南通冠优达磁业股份有限公司招股说明书(申报稿)

x 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 南通冠优达磁业股份有限公司 （南通市海安市通扬路29号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先 披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过2,785万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过【】万股（不包含超额配售选择权） 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板定位情况18 六、发行人主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准25 九、公司治理的特殊安排25 十、募集资金主要用途与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内的资产重组情况）40 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况43 五、发行人股权结构44 六、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况44 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况48 八、特别表决权股份或类似安排的情况54 九、协议控制架构的情况54 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况55 十一、发行人股本情况55 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况64 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况71 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况71 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年内变动情况、原因以及对公司的影响72 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况73 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况74 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排75 十九、发行人员工及其社会保障情况80 第五节业务与技术83 一、公司主营业务、主要产品及变化情况83 二、发行人所处行业的基本情况91 三、公司在行业中的竞争地位116 四、公司的生产和销售情况125 五、公司的采购情况和主要供应商129 六、公司的主要固定资产和无形资产135 七、公司的核心技术及研发情况144 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力156 九、公司的境外生产经营情况158 第六节财务会计信息与管理层分析159 一、最近三年经审计的财务报表159 二、审计意见类型及会计报表编制基础168 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化170 四、分部信息171 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计171 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表218 七、税项219 八、财务指标221 九、经营成果分析222 十、财务状况分析247 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析265 十二、其他重要事项275 十三、盈利预测报告275 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况275 第七节募集资金运用与未来发展规划279 一、募集资金投资项目概况279 二、公司未来发展战略规划281 第八节公司治理与独立性285 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况285 二、公司内部控制制度情况285 三、发行人近三年违法违规情况287 四、发行人资金占用和对外担保情况288 五、面向市场独立持续经营能力289 六、同业竞争290 七、关联方和关联关系291 八、关联交易情况295 九、规范和减少关联交易的措施305 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见305 十一、报告期内关联方的变化情况306 第九节投资者保护307 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序307 二、发行上市后股利分配政策和决策程序307 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况310 第十节其他重要事项311 一、重要合同311 二、发行人对外担保的有关情况312 三、诉讼及仲裁事项313 第十一节声明314 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明314 二、发行人控股股东、实际控制人声明315 三、保荐机构（主承销商）声明316 四、发行人律师声明318 五、会计师事务所声明319 六、资产评估机构声明320 七、验资机构声明322 八、验资复核机构声明323 第十二节附件324 一、备查文件324 二、查阅时间、地点325 三、投资者关系主要安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况325 四、重要承诺及履行情况330 五、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专门委员会等机构和人员的运行和履职情况352 六、募集资金运用项目基本情况354 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、冠优达、股份公司、本公司、公司 指 南通冠优达磁业股份有限公司 有限公司、冠优达有限 指 南通冠优达磁业有限公司，发行人前身 常熟冠达 指 常熟市冠达机械设备有限公司，发行人控股股东 张氏家族 指 发行人实际控制人中胡晓明、徐洋、张晓明三人及其相关近亲属。胡晓明、徐洋、张晓明三人存在亲属关系，胡晓明配偶的母亲张丽萍、徐洋的母亲张莉霞与张晓明三人系姐弟关系。 信国投资 指 南通信国投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 信富投资 指 南通信富投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 信民投资 指 南通信民投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 信强投资 指 南通信强投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 江苏毅达 指 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 永创智能 指 杭州永创智能设备股份有限公司，发行人股东 嘉兴悦时 指 嘉兴悦时景和股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 海安凯穗 指 海安凯穗产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 海安毅达 指 海安高投毅达科技创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州冠达 指 苏州冠达磁业有限公司，发行人全资子公司 南通三优佳 指 南通三优佳磁业有限公司，发行人全资子公司 南通三佳 指 南通三佳磁业有限公司，发行人全资子公司 奥狮汽车 指 海安奥狮汽车制造有限公司，南通三佳曾用名 常熟三优佳 指 常熟市三优佳磁业有限公司，南通三优佳全资子公司 兴福银行 指 淮安清河兴福村镇银行有限责任公司，苏州冠达参股公司 韩国办事处 指 南通冠优达磁业有限公司韩国分社（办事处） 常熟三佳 指 常熟市三佳新材料科技有限公司 上海继胜 指 上海继胜磁性材料有限公司及其子公司，即上海继胜磁性材料有限公司、深圳市继胜磁性材料有限公司、安徽继胜磁性材料有限公司 常熟浩博 指 常熟浩博电子科技有限公司 锐格铜门 指 常熟市锐格铜门铁艺有限公司 通天达 指 海安县通天达电子材料厂 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南通冠优达磁业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司拟上市后适用的《南通冠优达磁业股份有限公司章程（草案）》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 美的 指 美的集团股份有限公司 格力 指 珠海格力电器股份有限公司 三星 指 韩国三星电子株式会社 LG电子 指 韩国LG电子株式会社 固德威 指 固德威技术股份有限公司 汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司 锦浪科技 指 锦浪科技股份有限公司 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司 上能电气 指 上能电气股份有限公司 英飞源 指 深圳英飞源技术有限公司 松下 指 日本松下电器产业株式会社 TDK 指 日本TDK株式会社 FDK 指 日本FDK株式会社 横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司 天通股份 指 天通控股股份有限公司 江粉磁材 指 广东江粉磁材股份有限公司 领益智造 指 广东领益智造股份有限公司 铂科新材 指 深圳市铂科新材料股份有限公司 东睦股份 指 东睦新材料集团股份有限公司 山东春光 指 山东春光磁电科技有限公司及其关联方 本次发行 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年、报告期 指 2020年、2021年、2022年 最近两年/最近二年 指 2021年、2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 A股或股票 指 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股 保荐机构、保荐人、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、容诚会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通