苏州市新广益电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、 尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州市新广益电子股份有限公司 SuzhouXinguangyiElectronicsCo.,Ltd. （住所：苏州市吴中区胥口镇曹丰路289号1幢） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请材料尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说 明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 新广益是一家专注于高性能特种功能材料研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。经过多年艰苦创业，新广益已经在特种功能薄膜材料领域形成了一定市场影响力，为了进一步提升公司综合竞争力，经过审慎决策，公司拟定了本次首次公开发行股票并在创业板上市计划。发行人未来若成功实施本次发行上市，将有利于公司持续扩大生产规模、丰富产品结构、提升生产智能化及自动化水平、引进优秀人才、改善研发条件，提升公司的公众形象和市场知名度。此外，上市还将引入更加严格的监管机制，推动公司向更加规范、透明的方向发展，有助于公司更全面地履行社会责任，实现企业的长期稳定发展，为社会和股东创造更大价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 报告期内，公司逐步建立了符合《公司法》《证券法》及其它法律法规要求的规范化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》 《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》等一系列的规章制度。公司完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。现代企业制度的建立健全，确保了各治理主体有效运作，相互制衡，提升了公司治理水平。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公同规划本次募集资金用于建设功能性材料项目、新能源锂电材料项目，有助于加强公司产品技术先进性、深化核心竞争优势、提高公司产品交付能力，奠定公司收入持续增长的基础，助力公司占据行业领先地位，实现健康稳定发展。因此发行人本次融资建设募投项目具有必要性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司自2004年设立以来，始终坚持“自主创新、进口替代”的技术发展路线，经 过近20年的发展，公司不仅陆续打破了欧美日韩企业在抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等产品上的技术垄断，而且成功发展成为相关产品全国市场占有率第一的厂商，确立了公司在相关领域的行业地位，公司具备良好的持续经营能力。 公司以立足材料创新，推动科技进步为企业使命，以成为世界一流的创新型材料企业为目标，以高分子改性、胶粘剂配方、薄膜制造、精密涂布、镀膜等技术为核心，以涂布、聚合、复合、流延等工艺技术为实现手段，不断开发多种形式的功能性材料，持续拓展产品的应用领域，致力于将公司发展成为多元化的、在细分化市场中达到国际领先水平的功能性高分子材料综合厂商。同时，在全球碳中和的背景下，公司未来几年将着力布局新能源材料，并以此作为新的业务增长点。 公司将依托抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等产品细分市场的核心竞争力与优势，通过募集资金投资项目的实施，不断扩大现有产品的市场份额，巩固现有核心产品的国内领先地位；加大生产技术与工艺的研发与创新力度，提高产品附加值并有效降低生产成本，增强公司持续盈利能力。 董事长： 夏超华 年月日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A）股 发行股数，股东公开发售股数 本次拟发行股份不超过36,716,000股（含36,716,000股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），公司股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过146,864,000股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 声明3 发行概况4 目录5 第一节释义10 一、普通术语释义10 二、专业术语释义13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标37 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况37 八、发行人选择的具体上市标准39 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项39 十、募集资金运用与未来发展规划39 十一、其他对发行人有重要影响的事项40 第三节风险因素41 一、发行人相关的风险41 二、与行业相关的风险45 三、其他风险46 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、公司的设立和报告期内的股本和股东变化情况47 三、公司报告期内的重大资产重组情况51 四、公司在其他证券市场的上市和挂牌情况51 五、公司股权结构52 六、公司控股子公司及参股公司基本情况52 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况54 八、公司股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况67 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系70 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系71 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况71 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 .....................................................................71 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况72 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况72 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况74 十七、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员薪酬情况75 十八、公司本次发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排76 十九、公司员工情况78 第五节业务与技术80 一、公司主营业务、主要产品情况80 二、公司所处行业的基本情况106 三、公司销售情况和主要客户147 四、公司采购情况和主要供应商154 五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产158 六、发行人特许经营权情况164 七、发行人技术和研发情况164 八、发行人环境保护情况177 九、境外经营情况178 第六节财务会计信息与管理层分析179 一、财务会计信息179 二、重要会计政策和会计估计186 三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表207 四、主要税种及税收政策208 五、主要财务指标210 六、分部信息212 七、影响发行人报告期及未来盈利能力和财务状况的关键因素及影响程度212 八、经营成果分析213 九、资产质量分析235 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析251 十一、公司重大资产重组情况259 十二、财务报告的期后事项、或有事项及其他重要事项259 十三、盈利预测报告260 第七节募集资金运用与未来发展规划261 一、本次募集资金运用概况261 二、本次募集资金运用的主要情况262 三、本次募集资金运用的技术、人员、生产设备、客户储备情况269 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响270 五、发行人未来发展与规划271 第八节公司治理与独立性273 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况273 二、发行人内部控制制度的情况273 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况273 四、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况274五、发行人独立持续经营能力274 六、同业竞争275 七、关联交易情况277 第九节投资者保护283 一、本次发行前完成滚存利润的分配安排283 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制283 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损情况289 第十节其他重要事项290 一、重要合同290 二、对外担保情况292 三、诉讼仲裁情况292 第十一节声明294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明294 二、发行人控股股东、实际控制人声明295 三、保荐人（主承销商）声明296 保荐人总经理、董事长声明297 四、发行人律师声明298 五、发行人会计师声明299 六、资产评估机构声明300 七、验资机构声明301 八、验资复核机构声明302 第十二节附件303 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况303 二、与投资者保护相关的承诺308 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项336四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况说明339 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明341 六、备查文件342 七、备查文件地点、时间342 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语释义 简称 全称 公司/股份公司/本公司/新广益/发行人/母公司 苏州市新广益电子股份有限公司 新广益有限 苏州市新广益电子有限公司 苏州伽俐 苏州市伽俐电子有限公司 安徽嵘盛 安徽嵘盛新材料科技有限公司 东莞分公司 苏州市新广益电子股份有限公司东莞分公司 聚心万泰 江苏聚心万泰企业管理有限公司 鼎立鑫 苏州市鼎立鑫企业管理中心（有限合伙） 联立星 苏州市联立星企业管理中心（有限合伙） 比亚迪 比亚迪股份有限公司 万向 万向一二三股份公司 景从投资 共青城景从湛泸拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 国元保 深圳国元保信息咨询合伙企业（有限合伙） 天凯汇瑞 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 吴中高新 江苏吴中高新创业投资有限公司 创启开盈 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）） 《A轮投资协议》 新广益、夏超华、夏华超、聚心万泰、鼎立鑫、联立星、谢小