天宝动物营养科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 天宝动物营养科技股份有限公司 TianbaoAnimalNutritionTechnologyCo.,Ltd. （禄丰市勤丰镇沙龙村） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （云南省昆明市北京路155号附1号） 1-1-1 重要声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过4,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%；本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,000.00万股 保荐人、主承销商 红塔证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标18 七、发行人选择的具体上市标准19 八、简要披露发行人公司治理特殊安排等重要事项19 九、简要披露募集资金运用与未来发展规划19 十、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险25 三、其他风险27 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人改制设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况31 三、发行人的主要股东及对外投资企业40 四、发行人控股及参股公司41 五、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况42 六、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况54 七、发行人股本情况54 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况60 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情况71 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况72 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内的变动情况 ...............................................................................................................................74 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况74 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况74 十四、本次发行申报前发行人实施的员工持股计划76 十五、员工情况89 第五节业务与技术96 一、发行人主营业务及主要产品的基本情况96 二、发行人所处行业的基本情况112 三、发行人在行业中的竞争地位145 四、发行人销售及采购相关情况153 五、发行人主要固定资产及无形资产情况163 六、发行人业务资质情况179 七、发行人核心技术及研发情况181 八、发行人安全生产和环境保护情况190 九、发行人境外生产经营和境外资产情况202 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、财务报表203 二、审计意见类型、关键审计事项以及重要性水平208 三、合并财务报表编制基础、合并范围及变化情况209 四、分部信息210 五、重要会计政策和会计估计210 六、非经常性损益明细表226 七、主要税种、税率及税收优惠228 八、主要财务指标230 九、经营成果分析232 十、资产质量分析276 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析305 十二、报告期的重大投资或资本性支出等事项324 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项331 十四、盈利预测报告332 第七节募集资金运用与未来发展规划333 一、募集资金运用概况333 二、募集资金运用的具体情况335 三、未来发展规划343 第八节公司治理与独立性349 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况349 二、发行人内部控制的自我评估和鉴证报告349 三、发行人报告期内的违法违规情况350 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况350 五、发行人独立经营情况350 六、同业竞争情况352 七、关联交易情况356 八、发行人规范关联交易的制度安排及执行情况366 九、报告期内关联方变化情况368 第九节投资者保护369 一、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序369 二、本次发行前后股利分配政策差异情况369 第十节其他重要事项375 一、重大合同375 二、对外担保的有关情况386 三、重大诉讼和仲裁事项386 第十一节声明388 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明388 二、发行人控股股东、实际控制人声明389 三、保荐人（主承销商）声明390 四、保荐机构（主承销商）总裁声明391 五、保荐机构（主承销商）董事长声明392 六、发行人律师声明393 七、审计机构声明394 八、资产评估机构声明395 九、验资机构声明396 十、验资复核机构声明397 第十二节附件398 一、备查文件398 二、查阅时间和地点399 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况399 四、与投资者保护相关的承诺402 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项424 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明428 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明429 八、募集资金具体运用情况430 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、发行人、天宝营养 指 天宝动物营养科技股份有限公司，本次公开发行股票的发行人 天宝磷化 指 发行人的前身禄丰天宝磷化工有限公司 华宝新材料 指 云南华宝新材料科技有限责任公司 楚雄天鑫 指 楚雄天鑫企业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 楚雄天隆 指 楚雄天隆企业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 楚雄鸿利 指 楚雄鸿利股权投资合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 深创投资管 指 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 重庆红土 指 重庆业如红土创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆红土资管 指 重庆业如红土股权投资基金管理有限公司 成都红土 指 成都红土菁科股权投资基金中心（有限合伙） 贵州红土资管 指 贵州红土创新资本管理有限公司 云南红土 指 云南红土创业投资有限责任公司 云南红土企管 指 云南红土创新企业管理有限公司 深创投及其关联方 指 深创投及其实际控制的基金重庆红土、成都红土和云南红土 金种子 指 云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天宝动物营养科技股份有限公司章程》 《有限公司章程》 指 《禄丰天宝磷化工有限公司章程》 禄丰市 指 云南省楚雄彝族自治州禄丰市，原名为云南省楚雄彝族自治州禄丰县 保荐机构、主承销商、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 报告期各期 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期各期末 指 2020年末、2021年末及2022年末 A股 指 人民币普通股票 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过4,000.00万股、面值为1.00元的境内上市人民币普通股的行为 本招股说明书 指 《天宝动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 磷酸 指 一种常见的无机酸，根据浓度不同分为稀磷酸、工业磷酸、纯磷酸等；业内根据磷酸处于不同生产工序，将磷酸分为粗磷酸、精磷酸、浓缩磷酸、净化磷酸等；根据制作工艺分为热法磷酸和湿法磷酸 磷酸钙盐 指 磷酸的盐类无机物，作为重要的食品配料或功能添加剂被广泛用于农业、工业、饲料、食品、医药、军工等领域 磷酸钙盐饲料添加剂 指 可作为饲料添加剂使用的磷酸钙盐类无机物，主要包含饲料添加剂磷酸氢钙、饲料添加剂磷酸二氢钙、饲料添加剂磷酸氢钙Ⅲ型 DCP 指 饲料添加剂磷酸氢钙，成品中主要含有枸溶磷，被广泛应用于饲料加工行业，主要为畜禽养殖业各类养殖品种补充磷和钙，成品需符合GB/22549-2017之I型指标 MCP 指 饲料添加剂磷酸二氢钙，成品中主要含有水溶磷，被广泛应用于饲料加工行业，主要为各类水产养殖品补充磷和钙，成品需符合GB/22548-2017 MDCP 指 饲料添加剂磷酸氢钙Ⅲ型，业内也称磷酸一二钙，主要由水溶磷和枸溶磷构成，被应用于饲料加工行业，主要为畜禽养殖业各类畜禽品种幼仔提供磷和钙，成品需符合GB/22549-2017之Ⅲ型指标 肥料级磷酸氢钙 指 俗称白肥，属于肥料级磷酸钙盐，为生产DCP过程中产出的副产品，成品中所含磷主要由水溶磷和枸溶磷构成，主要被化肥行业作为肥料添加剂，用于配制复合肥、复混肥、有机肥、生物肥、生态肥等。成品需符合化工行业标准HG/T3275-1999 P2O5含量 指 五氧化二磷含量，通常可用于衡量磷化工行业生产耗用磷矿石的品位，亦用于衡量磷酸浓度 湿法磷酸 指 使用硫酸等无机酸分解磷矿石制成的磷酸，工业上根据生产过程中脱除的硫酸钙结晶形式将湿法磷酸制取工艺划分为无水法、半水法、二水法、半水-二水法等 20万吨硫酸产线 指 发行人于2017年投产的20万吨/年硫精砂制硫酸产线 30万吨硫酸产线 指 发行人于2021年投产的30万吨/年硫精砂制硫酸产线 硫精砂 指 硫铁矿（FeS2），硫精砂与硫铁矿分子式相同，硫精砂为硫铁矿别称 铁精粉 指 硫铁矿制硫酸过程中，硫铁矿经沸腾炉焙烧后排出产线的烧渣，属制取硫酸过程中的副产品，制成球团或配矿后可用于炼钢 硫酸钙结晶 指 硫酸萃取磷矿石过程中生成的硫酸钙结晶，根据结晶中水含量可将硫酸钙分为二水硫酸钙、半水硫酸钙和无水硫酸钙 二水湿法磷酸 指 采用二水法工艺制备的磷酸，浓度较低；制取时生成二水硫酸钙 半水湿法磷酸 指 采用半水法工艺制备的磷酸，浓度比二水湿法磷酸高；制取时生成半水硫酸钙 半水-二水湿法磷酸 指 在半水法工艺基础上，增加了二水萃取、二水过滤工序，在重结晶过程中析出被包裹的磷，并制成二水硫酸钙 石灰乳 指 在氧化钙中加水生成的氢氧化钙悬浊液 预萃取 指 磷矿浆导流至预萃取槽首先与产线中部分磷酸（含有过量硫酸）进行初步反应，回收该部分磷酸中的硫酸，反应料浆经固液分离后，固相进入萃取槽由硫酸进行分解，液相为脱除硫酸后的