苏州锦艺新材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

an科创板投资风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州锦艺新材料科技股份有限公司 SuzhouGinetNewMaterialTechnologyCo.,Ltd. （常熟市碧溪街道兴港路25-1号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 新材料作为制造业转型升级的产业基础，是推进我国新型工业化的重要驱动力。公司专业从事先进无机非金属粉体材料的研发、生产和销售，致力于新材料领域的创新性技术研发及产业化应用。通过本次在科创板的上市，公司旨在实现一系列战略目标：首先，公司通过募集资金加快完善产能布局，提升整体研发实力，为公司进一步丰富产品体系、拓展产业化应用、完善技术谱系提供有力保障；其次，公司上市将有利于巩固和提升公司在无机新材料领域的竞争力和影响力，在全球范围吸引更多优质客户、招揽更多优秀科技人才，从而带动企业技术创新能力以及客户服务能力的持续提升；最后，公司上市后将持续保持规范运营，合理利用丰富便利的融资渠道，实现持续创新与高质量发展，为社会和广大投资者创造更大价值。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全风险管理、内部控制组织体系和有效的内部控制制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求。公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会各专门委员会制度，依法规范运作，管理效率不断提高，能够有效保障公司经营管理的有序进行以及公司和股东的合法权益。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营业务能力，推动公司产品结构的调整升级，增强公司的研发和创新能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力，对巩固公司现有的行业地位，拓展发展空间有着积极作用。为保证项目的顺利实施，公司需要获得资本市场支持，本次融资具有必要性。 公司本次拟公开发行不超过55,715,025股人民币普通股（A股），发行募集资金扣除发行费用后净额全部用于“江苏锦艺功能材料有限公司年产5,200吨 电子用功能性纳米粉体新材料新建项目”以及“研发中心升级建设项目”，项目合计资金需求为7.44亿元。为保证募集资金投资项目的顺利实施和募集资金的有效使用，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、资金用途变更、管理与监督等方面进行了明确的规定。本次发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用，提高使用效率，切实保护公司和投资者的权益。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司业绩持续增长，具备良好的持续经营能力。2021年度至2024年上半年，公司营业收入分别为32,517.34万元、42,851.27万元、 51,950.91万元和33,684.20万元，最近三年营业收入复合增长率达到26.40%； 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为3,318.04万元、4,461.77万元、6,479.43万元和4,117.05万元，最近三年复合增长率为39.74%，盈利能力良好。 未来公司将以技术创新为驱动，巩固在覆铜板功能填充材料领域的优势地位，同时继续完善在导热、涂料、锂电、工程塑料等领域的业务布局及市场拓展。此外，公司还将加快新技术、新产品的规模化量产和客户推广，持续攻克业界重难点前沿品类的技术落地及国产化，逐步形成重点突出、多点突破的战略发展格局。公司将通过不断的研发投入推动发展战略的有效落地，不断巩固和提升公司在无机新材料领域的竞争力和影响力，成为品类丰富、应用行业广泛、技术谱系全面的应用型新材料行业代表企业。 实际控制人、董事长： 陈锦魁 苏州锦艺新材料科技股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票总数不超过55,715,025股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过222,860,100股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语13 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本概况21 三、本次发行概况22 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 六、公司主营业务经营情况24 七、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来战略27 八、发行人选择的具体上市标准29 九、发行人符合科创板定位和科创属性的说明30 十、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十一、发行人募集资金运用与未来发展规划31 十二、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素33 一、技术风险33 二、经营风险34 三、内控风险36 四、财务风险36 五、对赌协议附条件终止导致的风险37 六、实际控制人大额负债风险、受托投资情况及相关方出具的承诺38 七、与募集资金相关的风险39 八、发行失败的风险40 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立情况41 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况44 四、发行人重大资产重组情况50 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 六、发行人股权结构53 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况56 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况62 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况68 十、发行人协议控制情况68 十一、发行人股本情况68 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况87 十三、已经制定或实施的股权激励及相关安排102 十四、发行人员工及其社会保障情况107 第五节业务与技术110 一、发行人主营业务、主要产品的情况110 二、发行人所处行业的基本情况131 三、发行人的行业地位及竞争情况163 四、销售情况和主要客户177 五、采购情况和主要供应商181 六、发行人主要资产情况184 七、主要产品的核心技术及技术来源197 第六节财务会计信息与管理层分析223 一、财务报表223 二、财务报表的编制基础及审计意见228 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准228 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析230 五、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析232 六、合并财务报表的范围及具体变化情况233 七、分部信息234 八、重要的会计政策和会计估计234 九、主要税种、税率及税收优惠情况248 十、经申报会计师核验的非经常性损益250 十一、报告期内发行人主要财务指标251 十二、经营成果分析253 十三、资产质量分析295 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析314 十五、重大资本性支出334 十六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项335 十七、盈利预测报告披露情况335 第七节募集资金运用与未来发展规划336 一、募集资金运用概况336 二、本次募投项目的具体情况338 三、募集资金运用对财务状况、经营成果及独立性影响349 四、未来发展规划349 第八节公司治理与独立性353 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况353 二、发行人内部控制情况353 三、发行人报告期内至今违法违规及处罚情况355 四、发行人资金占用和对外担保情况358 五、独立性358 六、同业竞争360 七、关联方、关联关系360 八、关联交易374 第九节投资者保护384 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序384 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况384 三、公司章程中利润分配相关规定384 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由384 五、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排385 六、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素386 七、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业关于投资者保护的措施386 第十节其他重要事项387 一、重大合同387 二、对外担保394 三、重大诉讼及仲裁事项394 四、违法违规情况400 第十一节声明402 一、全体董事、监事、高级管理人员声明402 二、发行人控股股东、实际控制人声明404 三、保荐人（主承销商）声明406 四、发行人律师声明408 五、会计师事务所声明409 六、资产评估机构声明410 七、验资复核机构声明412 第十二节附件413 一、备查文件413 二、查阅时间和地点413 附件1与投资者保护相关的承诺415 附件2落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投 票机制建立情况447 附件3股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况456 附件4审计委员会及其他专门委员会的设置情况461 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 锦艺新材、公司、本公司、发行人、股份公司 指 苏州锦艺新材料科技股份有限公司 锦艺有限 指 苏州锦艺新材料科技有限公司，系锦艺新材的前身 苏州海旭 指 苏州海旭新材料科技有限公司，发行人曾用名 云阳锦艺 指 云阳县锦艺新材料科技有限公司，发行人全资子公司 功能材料 指 江苏锦艺功能材料有限公司，发行人全资子公司 山东锦艺、南京宇热 指 山东锦艺新材料有限公司，曾用名为南京宇热材料科技有限公司，发行人全资子公司 铭隆新材料 指 苏州铭隆新材料有限公司，发行人全资子公司 临沂创实 指 临沂创实新型材料有限公司，山东锦艺子公司，发行人二级子公司 苏州锦禾 指 苏州锦禾纳米材料有限公司，山东锦艺子公司，发行人二级子公司 嘉兴锦艺 指 嘉兴锦艺新材料科技有限公司，山东锦艺子公司，发行人二级子公司 锦艺阿泰欧 指 锦艺阿泰欧（苏州）锂电池材料科技有限公司，发行人合营企业 ALTEO 指 AlteoHoldingS.A.S，锦艺阿泰欧的合营方 重庆锦艺 指 重庆市锦艺硅材料开发有限公司及其分公司重庆市锦艺硅材料开发有限公司苏州分公司，发行人原控股股东，已于2022年12月1日完成工商登记