迪嘉药业集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

迪嘉药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿） 创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 迪嘉药业集团股份有限公司 DijiaPharmaceuticalGroupCo.,Ltd. （山东省威海市文登经济开发区天润路268号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 本次拟公开发行股票数量不超过6,360万股，占发行后总股本的比例不低于10%，且不超过15%，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过42,410万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合创业板定位情况16 六、主要财务数据及财务指标17 七、发行人选择的具体上市标准18 八、公司治理特殊安排等重要事项18 九、发行人募集资金用途与未来发展规划18 第三节风险因素20 一、市场及行业监管风险20 二、经营风险20 三、财务风险22 四、实际控制人不当控制的风险23 五、募集资金投资项目风险23 六、发行失败风险24 第四节发行人基本情况25 一、发行人基本情况25 二、发行人改制重组情况25 三、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况32 四、发行人的股权结构32 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况33 六、发行人的主要股东及实际控制人情况35 七、发行人的股本情况38 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况45 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况 ..............................................................................................................................53 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况54 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近两年内的变动情况54 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况56 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况58 十四、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排59 十五、发行人员工情况60 第五节业务与技术64 一、公司主营业务、主要产品及变化情况64 二、公司所处行业的基本情况71 三、公司销售情况和主要客户138 四、公司采购情况和主要供应商148 五、主要固定资产和无形资产情况157 六、发行人取得的资质认证和许可情况165 七、公司技术和研发情况169 八、公司安全生产及环境保护情况180 九、公司境外生产经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析188 一、报告期内财务会计报表188 二、审计意见类型、关键审计事项以及重要性水平193 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析195 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况197 五、主要会计政策和会计估计198 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况216 七、主要税项与税收优惠217 八、财务指标219 九、经营成果分析221 十、资产质量分析279 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析294 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项307 第七节募集资金运用与未来发展规划308 一、募集资金运用概况308 二、募集资金投资项目的具体情况310 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响319 四、公司未来发展规划320 第八节公司治理与独立性323 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度运行情况323 二、公司内部控制制度情况325 三、公司报告期内合法合规情况327 四、公司资金占用和对外担保的情况327 五、公司独立运营情况328 六、同业竞争情况329 七、关联方及关联关系335 八、关联交易情况341 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见350 十、减少并进一步规范关联交易的措施351 第九节投资者保护352 一、投资者关系的主要安排352 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策353 三、股东投票机制的建立情况356 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排357 第十节其他重要事项358 一、信息披露相关情况358 二、重要合同358 三、公司对外担保情况362 四、重大诉讼或仲裁事项363 五、重大违法行为363 十一节声明364 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明364 二、发行人控股股东、实际控制人声明365 三、保荐人（主承销商）声明366 四、发行人律师声明369 五、会计师事务所声明370 六、资产评估机构声明371 七、验资机构声明372 第十二节附件373 一、备查文件373 二、文件查阅时间373 三、文件查阅地址373 四、重要承诺事项374 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、迪嘉药业 指 迪嘉药业集团股份有限公司 迪嘉有限 指 迪嘉药业集团有限公司，曾用名“威海迪嘉高精化投资有限公司”“威海迪嘉集团有限公司” 迪沙集团 指 迪沙药业集团有限公司，发行人控股股东，曾用名“威海太阳药业有限公司”“威海太阳药业集团有限公司”“威海迪沙药业有限公司” 迪沙投资 指 威海迪沙投资有限公司，迪沙集团的控股股东 迪沙集团山东营销公司 指 迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司 新迪雅 指 威海新迪雅健康科技合伙企业（有限合伙） 菲密亚 指 迪沙菲密亚健康产业有限公司 北京菲密亚 指 北京迪沙菲密亚科技有限公司 青岛罗同 指 青岛罗同医药科技研发有限公司 天津药物 指 迪沙药业集团（天津）药物研究有限公司 威海拓迪 指 威海拓迪检验检测有限公司 迪素制药 指 威海迪素制药有限公司 天津迪嘉医药 指 天津迪嘉医药技术开发有限公司 济南迪嘉药物 指 迪嘉（济南）药物研发有限公司 威海嘉实力 指 威海嘉实力新材料科技有限公司 迪素欧洲 指 迪素制药欧洲有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局，原中华人民共和国食品药品监督管理总局（CFDA） 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家卫计委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年3月重新组建并更名为中华人民共和国国家卫生健康委员会 药品管理法 指 《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《迪嘉药业集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《迪嘉药业集团股份有限公司章程（草案）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 主承销商、保荐人、保荐机构 指 民生证券股份有限公司 天健会计师、审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 泽昌律师、发行人律师 指 上海泽昌律师事务所 正源和信、评估机构 指 山东正源和信资产评估有限公司 海森药业 指 浙江海森药业股份有限公司（股票代码：001367.SZ） 科源制药 指 山东科源制药股份有限公司（股票代码：301281.SZ） 奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司（股票代码：603229.SH） 同和药业 指 江西同和药业股份有限公司（股票代码：300636.SZ） 昂利康 指 浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：002940.SZ） 九典制药 指 湖南九典制药股份有限公司（股票代码300705.SZ） Mitani 指 MITANISANGYOCO.,LTD.，日本上市公司（股票代码：8066.T） YungjinPharm 指 YUNGJINPHARM.CO.,LTD.，韩国上市公司（股票代码：003520.KS） A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 人民币汇率 指 人民币对美元汇率 报告期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 报告期末 指 2023年6月30日 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日 三会/股东大会、董事会、监事会 指 迪嘉药业集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 二、专业释义 原料药/API 指 ActivePharmaceuticalIngredient，活性药物成分，是构成药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或生物技术等方法所制备。 化学原料药 指 以化学合成作为主要生产方法的原料药，是原料药体系中最大的组成部分。 医药中间体 指 Intermediates，原料药合成过程中的一些化工原料或产品。 特色原料药 指 “高壁垒仿制药原料药”，主要用于生产专利到期或即将到期的仿制药。 制剂 指 根据药典或相关部门批准的标准，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品。 原研药/专利药 指 原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方可获准上市。 仿制药 指 非原研药厂在原研药专利到期后生产的，具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有同样安全性和治疗等效性的仿制产品。 原辅包平台 指 国家药品监督管理局药品审评中心原辅包登记平台 PDB 指 PharmaceticalDataBase，由中国医药工业信息中心开发，以药品和医药企业为对象，整合了药品研发、生产、流通等环节不同类型的信息资料与数据的行业综合性数据库。 GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范。 DMF 指 DrugMasterFile，药品管理主文件，是由药品生产或代理商按照一定格式编写的，详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件。该文件须向各国注册当局上报，从而获得该药品在该国销售的许可。 MF