广东省建筑科学研究院集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 GuangdongProvincialAcademyofBuildingResearchGroupCo.,Ltd. （广东省广州市天河区先烈东路121号大院） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福华一路111号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不涉及原股东公开发售股份，本次公开发行新股不超过10,466万股，不低于发行后公司总股本的25%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意发行注册的数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过41,856万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务情况18 五、公司符合创业板定位要求20 六、发行人的主要财务数据与财务指标30 七、发行人选择的具体上市标准31 八、发行人公司治理特殊安排31 九、本次募集资金用途及公司未来发展规划31 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险38 三、其他风险39 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况40 三、发行人股权结构图与内部组织结构86 四、发行人控股、参股及分公司情况89 五、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及其他重要股东的基本情况103 六、发行人股本情况108 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况111 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况129 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况129 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况131 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况131十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况132 十三、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排134 十四、发行人员工情况134 第五节业务与技术139 一、公司主营业务和主要服务情况139 二、行业基本情况及竞争状况159 三、发行人销售情况和主要客户191 四、发行人采购情况和主要供应商193 五、固定资产及无形资产197 六、特许经营权使用情况203 七、经营资质204 八、发行人核心技术和研发情况207 九、公司在境外进行生产经营及境外资产情况230 第六节财务会计信息与管理层分析231 一、发行人财务报表231 二、审计意见类型、关键审计事项、重要性水平的判断标准241 三、财务报表编制基础、合并范围及其变化情况243 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素245 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署之日之间的主要经营情况246 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计247 七、税项272 八、分部信息278 九、非经常性损益279 十、近三年主要财务指标280 十一、经营成果分析282 十二、财务状况分析316 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析343 十四、备考财务报表及分析359 第七节募集资金运用与未来发展规划403 一、本次募集资金运用概况403 二、募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系404 三、募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况409 四、公司未来发展规划409 第八节公司治理与独立性415 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况415 二、发行人特殊表决权股份或类似安排416 三、发行人协议控制架构情况416 四、发行人内部控制情况416 五、发行人最近三年违法违规情况416 六、发行人资金被占用和对外担保情况419 七、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力421 八、同业竞争423 九、关联方及关联交易425 十、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响448 十一、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见448 十二、避免或减少关联交易的措施449 十三、关联方变化情况451 第九节投资者保护452 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排452 二、股利分配政策452 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排455 第十节其他重要事项456 一、重要合同456 二、对外担保情况459 三、发行人重大诉讼或仲裁事项459 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员重大诉讼、仲裁、违法违规等事项475 五、发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁、违法违规事项475 第十一节有关声明477 保荐人（主承销商）声明479 第十二节附件488 一、备查文件、查阅时间及地点488 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况489 三、与投资者保护相关的承诺491 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明509 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明511 六、募集资金具体运用情况512 七、子公司、参股公司简要情况516 八、附表527 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语本招股说明书、招股说明书 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人、广东建科、股份公司、本公司或公司 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 广东建科（全民所有） 指 广东省建筑科学研究院，发行人前身 广东建科（事业单位） 指 广东省建筑科学研究院（事业单位），广东建科（全民所有）前身 广东省国资委、省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会、发行人实际控制人 建工控股 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，发行人控股股东 广东建工 指 广东省建筑工程集团有限公司，原发行人控股股东 机械施工公司 指 广东省建筑工程机械施工有限公司，原发行人股东 国发基金 指 广东国有企业重组发展基金（有限合伙），发行人股东 粤科金融 指 广东省粤科金融集团有限公司，发行人股东 粤水电 指 广东水电二局股份有限公司，建工控股间接控股的上市公司 总站有限公司 指 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司，发行人全资子公司 总站有限公司深圳 指 广东省建设工程质量安全检测总站有限公司深圳有限公司，总站有限公司全资子公司 建科交通 指 广东建科交通工程质量检测中心有限公司，发行人全资子公司 建科节能 指 广东建科节能环保科技有限公司，发行人控股子公司 安技中心 指 广东省安全生产技术中心有限公司，发行人全资子公司 安全生产杂志社 指 广东安全生产杂志社有限公司，安技中心全资子公司 科安教育 指 广东科安安全教育有限公司，原安技中心控股子公司，目前已注销 科安评价 指 广东科安安全评价有限公司，安技中心控股子公司 广州瀚源 指 广州市瀚源建设工程质量检测有限公司，原发行人全资子公司，目前已注销 建科源胜 指 广东建科源胜工程检测有限公司，曾用名东莞市源胜建设工程质量检测有限公司，发行人全资子公司 创新研究院 指 广东建科创新技术研究院有限公司，发行人全资子公司 总站数检 指 广东省总站数检科技有限公司，总站有限公司控股子公司 佛山建科 指 佛山市建筑科学研究院有限公司，发行人控股子公司 阳江建科 指 阳江市建筑科学研究院有限公司，发行人控股子公司 建工监理 指 广东省建筑工程监理有限公司，原发行人全资子公司 建科咨询 指 广东建科建设咨询有限公司，原发行人控股孙公司 建科设计院 指 广东省建科建筑设计院有限公司，原发行人全资子公司 建工设计院 指 广东省建工设计院有限公司，原发行人全资子公司 建工设计公司 指 广东省建工设计顾问有限公司，原发行人参股公司 图审公司 指 广东建科施工图审查有限公司，原发行人全资子公司 云浮设计院 指 云浮市建筑设计院有限公司，原发行人参股公司 建科工程 指 广东建科建筑工程技术开发有限公司，原发行人全资子公司 广东建远 指 广东建远建筑装配工业有限公司，原发行人控股子公司 佛山建装 指 佛山建装建筑科技有限公司，原发行人参股公司 建科认证 指 广东建科认证有限责任公司，原发行人控股子公司 国检集团 指 中国建材检验认证集团股份有限公司，行业内主要企业 建研院 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司，行业内主要企业 垒知集团 指 垒知控股集团股份有限公司，曾用名厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司，行业内主要企业 建科院 指 深圳市建筑科学研究院股份有限公司，行业内主要企业 中达安 指 中达安股份有限公司，行业内主要企业 中设股份 指 江苏中设集团股份有限公司，行业内主要企业 中衡设计 指 中衡设计集团股份有限公司，行业内主要企业 筑博设计 指 筑博设计股份有限公司，行业内主要企业 新城市 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司，行业内主要企业 二建公司 指 广东省第二建筑工程有限公司 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为 《公司章程》 指 《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效 《增资扩股协议》 指 《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司增资扩股协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、招商证券