先正达集团股份有限公司主板IPO项目招股说明书(申报稿)

先正达集团股份有限公司 SyngentaGroupCo.,Ltd. （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 1-1-1 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过278,612.5397万股（行使超额配售选择权之前），此外，公司可授予主承销商不超过初始发行股份数量15%的超额配售选择权 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过1,393,066.9999万股（行使超额配售选择权之前），此外，公司可授予主承销商不超过初始发行股份数量15%的超额配售选择权 联席保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语12 三、其他13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人基本情况20 三、中介机构基本情况20 四、本次发行上市概况21 五、发行人主营业务情况22 六、发行人符合主板定位的说明28 七、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及竞争优势32 八、发行人主要财务数据及财务指标35 九、审计报告截止日后的主要经营情况36 十、发行人选择的上市标准36 十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项36 十二、募集资金运用与未来发展战略36 十三、其他对发行人有重大影响的事项37 第三节风险因素38 一、与发行人相关的风险38 二、与行业相关的风险50 三、其他风险51 第四节发行人基本情况53 一、发行人基本情况53 二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况54 三、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况58 四、发行人报告期内的重大资产与债务重组情况58 五、先正达集团的股权结构74 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况74 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况92 八、发行人股本情况95 九、董事、监事、高级管理人员的简要情况96 十、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议及其履行情况106 十一、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况106 十二、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况108 十三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况109 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排109 十五、员工及其社会保障情况109 第五节业务与技术112 一、公司主营业务、产品及服务112 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位152 三、销售情况和主要客户173 四、公司采购情况和主要供应商情况181 五、与先正达集团经营相关的主要固定资产、无形资产及经营资质186 六、特许经营权和主要资质情况189 七、公司核心技术与科研、研发情况190 八、生产经营中涉及的主要环境污染物及处理情况215 九、公司的海外业务217 第六节财务会计信息与管理层分析218 一、报告期内财务报表218 二、财务报表审计意见227 三、财务报表编制基础，合并报表范围及变化227 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准231 五、关键审计事项232 六、主要会计政策和会计估计233 七、非经常性损益244 八、主要税项245 九、分部信息250 十、主要财务指标260 十一、影响公司经营业绩的主要因素，对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析262 十二、经营成果分析265 十三、资产质量分析307 十四、偿债能力、流动性与可持续性分析350 十五、股东权益变动分析366 十六、重大资产业务重组或股权收购合并事项，以及事项对发行人报告期与未来的生产经营、战略及财务状况的影响369 十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项369 十八、发行人未来的经营状况及盈利预测370 第七节募集资金运用与未来发展规划371 一、募集资金投资项目概况371 二、募集资金运用具体情况375 三、未来发展规划376 第八节公司治理及独立性380 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况380 二、发行人内部控制情况380 三、报告期内违法违规及受处罚情况382 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为其提供担保的情况388 五、发行人的独立经营情况389 六、同业竞争391 七、关联方、关联关系及关联交易407 第九节投资者保护424 一、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序424 二、发行人的股利分配政策424 第十节其他重要事项429 一、重大合同429 二、对外担保情况437 三、重大诉讼或仲裁441 第十一节声明465 第十二节附件494 一、备查文件目录494 二、备查文件查阅494 三、招股说明书其他附件494 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况496 附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项499 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等制度的建立健全及运行情况说明513 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明519 附件五、募集资金具体运用情况522 第十三节附表553 附表一：控股股东、实际控制人控制的其他主要企业553 附表二：先正达集团的重要自有物业情况555 附表三：先正达集团的重要租赁物业情况557 附表四：先正达集团的重要境内自有土地使用权情况559 附表五：先正达集团取得的重要已授权专利情况563 附表六：先正达集团取得的重要注册商标情况570 附表七：先正达集团取得的重要植物新品种权情况590 附表八：先正达集团取得的重要注册域名情况595 附表九：先正达集团的重要境内经营资质情况597 附表十：先正达集团的重要境内农药登记情况614 附表十一：先正达集团的重要境内品种审定及品种登记情况625 附表十二：先正达集团的重要境外经营资质情况635 附表十三：先正达集团的重要境外产品登记情况658 附表十四：先正达集团的关联交易情况660 附表十五：先正达集团重要子公司的财务报表688 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语应具有如下含义。此外，本招股说明书的正文部分根据文意需要可能存在其他经定义的缩略语和术语。 一、普通术语 本招股说明书 指 《先正达集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 发行人、我们、本公司、公司、先正达集团 指 指先正达集团股份有限公司，或者根据上下文，还包括其下属子公司 A股、A股股票 指 在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行上市 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股股票的行为 中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系为中化集团与中国化工实施联合重组之目的，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责设立的新公司，中化集团和中国化工已整体划入该新公司 两化集团 指 中化集团和中国化工 中国化工 指 中国化工集团有限公司，系农化公司的控股股东 农化公司 指 中国化工农化有限公司，系发行人的控股股东，本次发行上市前持有发行人99.10%股权 麦道农化 指 麦道农化有限公司，系发行人股东，本次发行上市前持有发行人0.9%股权 化工世纪 指 中国化工世纪有限公司，系中国化工的子公司 化工红桥 指 中国化工香港红桥有限公司，系中国化工的子公司 农化国际 指 中国农化国际有限公司，系农化公司的子公司 农化峰桥 指 中国农化（香港）峰桥有限公司，系农化公司的子公司 农化先桥 指 中国农化（香港）先桥有限公司，系农化公司的子公司 农化金桥 指 中国农化（香港）金桥有限公司，系农化公司的子公司 沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司，系农化公司的子公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司，系中化集团的子公司 浙江化工 指 中化浙江化工有限公司，系中化集团的子公司 中化香港 指 中化香港（集团）有限公司，系中化集团的子公司 鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司，一家在中国境内设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000830），系中化集团的子公司 重要境内子公司 指 发行人根据财务指标贡献以及有其他重大影响原则确定的境内子公司，包括先正达投资、先正达南通、先正达生物科技、安道麦、中化化肥、中化现代农业、中种集团和扬农化工 先正达集团中国 指 先正达集团在中国境内开展农业经营活动的业务单元，包括瑞士先正达、 安道麦、中化化肥、中化现代农业、中种集团、扬农化工和其他境内子公司在中国境内从事的农业经营活动 先正达投资 指 先正达（中国）投资有限公司，发行人下属境内子公司，发行人间接持有其100%的股权 先正达南通 指 先正达南通作物保护有限公司，发行人下属境内子公司，发行人间接持有其100%的股权 先正达生物科技 指 先正达生物科技（中国）有限公司，发行人下属境内子公司，发行人间接持有其100%的股权 安道麦 指 安道麦股份有限公司，发行人下属境内上市公司（股票代码：000553/200553），发行人直接持有其78.47%的股份 中化化肥 指 中化化肥有限公司，发行人下属境内子公司，发行人间接持有其52.65%的股权 中化云龙 指 中化云龙有限公司，发行人下属境内子公司，发行人间接持有其52.65%的股权 中化现代农业 指 中化现代农业有限公司，发行人下属境内子公司，发行人直接持有其100%的股权 中种集团 指 中国种子集团有限公司，发行人下属境内子公司，发行人直接持有其100%的股权 现代农业科技 指 先正达集团现代农业科技有限公司，发行人下属境内子公司，发行人直接持有其100%的股权 先正达生化中心 指 先正达（上海）生物化学创新中心有限公司，发行人下属境内子公司，发行人直接持有其100%的股权 先正达贸易 指 先正达（上海）国际贸易有限公司，发行人下属境内子公司，发行人直接持有其100%的股权 重要境外子公司 指 发行人根据财务指标贡献以及有其他重大影响原则确定的境外子公司，包括瑞士先正达、先正达植保（瑞士）、先正达英国、先正达植保（美国）、先正达种子（美国）、先正达阿根廷、先正达德国、先正达法国、先正达俄罗斯、先正达加拿大、先正达巴西、AdamaSolutions、Agan和Makhteshim SyngentaAG/SAG、瑞士先正达 指 SyngentaAG，发行人下属瑞士子公司，发行人间接持有其100%的股权 先正达植保（瑞士） 指 SyngentaCropProtectionAG，发行人下属瑞士子公司，发行人间接持有