技源集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

技源集团股份有限公司 （江苏省江阴临港经济开发区锦绣路2号） 首次公开发行股票 并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是一家专业从事膳食营养补充产品研发创新及产业化的国际化企业集团，专注于全球膳食营养补充行业二十余年，积极布局从营养素分子筛选及评估、功效研究、功能声称及专利申请、市场准入与推广、原料生产到成品制剂加工的全产业链，并已建立全球化的研发、生产、销售和服务网络，不断为全球膳食营养补充行业提供原创性和定制化的营养原料及制剂产品。 公司所处的膳食营养补充行业，与消费者的健康需求、日常生活息息相关。随着居民收入水平的提高和生活质量的改善，人们对追求健康品质生活的需求日益凸显，消费者的健康意识迅速提升，行业进入快速发展阶段，且愈发呈现高科技、高效能、高质量及专业化的发展趋势。 为紧抓行业发展机遇，公司希望以本次上市为契机，通过募集资金进一步扩大生产，提升整体研发实力，进一步提升公司在全球膳食营养补充行业的核心竞争力及影响力，为公司实现长远发展战略打下坚实的基础。与此同时，通过本次上市，公司将进一步推动自身更加规范、高质量运营，实现企业的长期稳定发展，为社会和广大投资者创造更大价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求开展规范运作、建立健全现代企业制度，制定并有效执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露、募集资金、投资者关系等各项管理制度，形成了有效的公司治理结构以及健全的内部控制环境，保障公司高效可靠运行，切实维护和保障中小股东利益。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金是公司基于业务实际需求，结合当前发展阶段，经审慎评估项目可行性后作出的重要战略决策。募集资金投向技源集团营养健康原料生产基 地建设项目、启东技源营养健康食品生产线扩建项目、启东技源技术创新中心项目以及补充流动资金。 公司通过本次融资主要应对业务快速发展过程中存在的现有产线产能不足、持续研发投入压力等问题，该问题一直以来制约了公司产品满足下游客户需求的能力，限制了公司经营业绩进一步发展提升。本次募投项目均围绕公司主业、核心技术展开，有利于公司抓住行业发展新契机、抵抗市场风险，并可有效提高公司核心竞争力、盈利能力，促进公司的持续稳定发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司现已发展成为全球HMB原料最大供应商和高品质氨糖、制剂等产品核心供应商，产品覆盖中国及亚洲、美国、欧洲、澳大利亚、南美等主要市场。凭借技术研发及专利优势、可靠的产品质量和较高的品牌认可度，公司与行业领先客户建立起长期稳定的合作关系，已成为国内外众多知名膳食营养补充品牌企业核心供应商。 近年来，受益于膳食营养补充行业的快速发展及下游客户需求的不断提升，公司营业收入及利润规模整体呈现稳步增长趋势。目前公司已取得较为稳固的行业地位，持续巩固竞争优势，具备较强的持续经营能力。 展望未来，公司将继续坚持科技创新，不断加大研发投入，关注客户痛点与价值创造，推动创新产品的产业化，不断优化生产工艺及流程，提升产品质量和品牌价值，扩大市场影响力，不断提升公司的市场竞争能力和全球化运营水平。 公司实际控制人： 周京石龙玲 （JingshiJoeZhou） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不低于5,001万股，且占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不低于40,001.00万股 保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司 招股说明书签署日期 [ ]年[ ]月[ ]日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划3 发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业释义11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况22 六、报告期主要财务数据和财务指标24 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况24 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金主要用途与未来发展规划25 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本信息33 二、发行人改制设立情况33 三、发行人报告期内股本和股东变化情况35 四、发行人成立以来的重要事件37 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况44 六、发行人股权结构情况44 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况45 八、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况51 九、公司股本情况58 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况61 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排71 十二、员工及其社会保障情况72 第五节业务与技术75 一、发行人主营业务及主要产品的情况75 二、公司所处行业的基本情况91 三、发行人销售情况和主要客户128 四、发行人采购情况和主要供应商132 五、发行人拥有或使用的主要资产情况135 六、发行人核心技术与研发情况143 七、安全生产及环境保护情况150 八、境外经营情况152 第六节财务会计信息与管理层分析154 一、财务报表154 二、审计意见类型和关键审计事项157 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况161 四、主要会计政策和会计估计162 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况194 六、报告期内公司主要税种、税率和税收优惠195 七、主要财务指标199 八、经营成果分析201 九、资产质量分析235 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析257 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项269 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项269 十三、盈利预测报告270 第七节募集资金运用与未来发展规划271 一、本次发行募集资金运用概况271 二、募集资金投资项目的可行性分析272 三、募集资金投资项目实施对公司经营发展的影响274 四、未来发展规划276 第八节公司治理与独立性280 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况280 二、公司管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见280 三、报告期内违法违规情况281 四、发行人报告期内资金占用和违规担保情况281 五、独立经营情况282 六、同业竞争情况283 七、关联方、关联关系及关联交易284 第九节投资者保护296 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序296 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况296 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ................................................................................................................................296 四、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排297 五、公司长期回报规划的内容及制定考虑因素300 第十节其他重要事项301 一、信息披露与投资者关系301 二、重大合同301 三、对外担保情况304 四、重大诉讼或仲裁事项304 第十一节声明305 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明305 二、发行人控股股东、实际控制人声明307 三、保荐机构（主承销商）声明308 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明309 五、发行人律师声明310 六、发行人审计机构声明311 七、资产评估机构声明312 八、发行人验资机构声明313 九、发行人验资机构声明315 第十二节附件317 附件1与投资者保护相关的承诺318 附件2子公司、参股公司简要情况342 附件3技源集团及其子公司的注册商标350 附件4技源集团及其子公司的授权专利362 附件5被许可使用的专利374 附件6落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票 机制建立情况377 附件7股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况说明382 附件8审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明384 附件9募集资金具体运用情况386 附件10控股股东及实际控制人控制的其他企业情况396 第一节释义 一、一般释义 技源集团、公司、发行人 指 技源集团股份有限公司 技源有限 指 技源集团前身，江阴技源药业有限公司（曾用名为江阴技源科技有限公司） 技源香港 指 技源（香港）有限公司，公司的控股股东 TSIGroup 指 TSIGroupLimited TSIHoldings 指 TSIHoldingsInternationalInc. 技源咨询 指 江阴技源管理咨询合伙企业（有限合伙） 斐欣投资 指 嘉兴斐欣股权投资合伙企业（有限合伙） 腾庚投资 指 嘉兴腾庚股权投资合伙企业（有限合伙） 源德投资 指 江阴源德创业投资合伙企业（有限合伙） 宜德投资 指 福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙） 颂德投资 指 福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙） 淞泓高远投资 指 嘉兴淞泓高远创业投资合伙企业（有限合伙） 淞泓际盛投资 指 嘉兴淞泓际盛股权投资合伙企业（有限合伙） 富安投资 指 南京富安创合投资基金合伙企业（有限合伙） 云灏投资 指 珠海云灏投资中心（有限合伙） 前途汇投资 指 丹康前途汇（龙泉）投资合伙企业（有限合伙） 涛声生物 指 江苏涛声生物科技有限公司 技源生物 指 江阴技源生物科技有限公司，公司全资子公司 上海技源 指 上海技源健康管理有限公司，公司全资子公司 徐州技源 指 技源生物制品（徐州）有限公司，公司全资子公司 启东技源 指 技源健康科技（江苏）有限公司，公司全资子公司 南通技源 指 技源健康科技（南通）有限公司，公司全资子公司 山东技源 指 技源生物科技（山东）有限公司，公司控股子公司 香港海吉亚 指 HygieiaHealthCompanyLimited，公司全资子公司 Metabolic 指 MetabolicTechnologies,LLC，公司全资子公司 澳洲海吉亚 指 HygieiaAustraliaPtyLtd，公司全资子公司 美国技源 指 TSIUSA,LLC，公司全资子公司 欧洲技源 指 TSIHealthSciences(Europe)Limited，公司全资子公司 日本技源 指 株式会社