书香门地集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

书香门地集团股份有限公司 ArteMundiGroupCo.,Ltd. （上海市青浦区崧华路868号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过3,333.36万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。（最终以中国证监会核定的发行规模为准） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过13,333.36万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年2月27日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准27 九、募集资金用途与未来发展规划27 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险36 三、其他风险37 第四节发行人基本情况38 一、发行人概况38 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况38 三、发行人报告期内重大资产重组的情况41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况41 五、发行人的股权结构41 六、发行人子公司、参股公司、分公司情况41 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................45 八、发行人的股本情况68 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员70 十、发行人的员工及其社会保障情况81 第五节业务和技术91 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况91 二、发行人所处行业情况及业务竞争状况105 三、发行人销售情况和主要客户情况125 四、主要产品的采购情况和主要供应商情况133 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产135 六、公司拥有的特许经营权162 七、发行人技术和研发情况162 八、发行人安全生产及环保情况169 九、发行人境外经营情况171 十、主要产品质量控制情况171 第六节财务会计信息与管理层分析174 一、财务报表及注册会计师的审计意见174 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况185 三、重要会计政策及会计估计186 四、分部信息212 五、注册会计师鉴证的非经常性损益情况213 六、税项214 七、报告期内的主要财务指标216 八、经营成果分析218 九、资产质量分析258 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析282 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.294十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况295 十三、盈利预测披露情况295 第七节募集资金运用与未来发展规划296 一、本次募集资金投资项目计划296 二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响298 三、业务发展目标299 第八节公司治理与独立性302 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况302 二、报告期内发行人违法违规情况302 三、报告期资金占用和对外担保情况302 四、公司内部控制制度情况302 五、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况305 六、发行人不存在协议控制架构的情况305 七、面向市场独立持续经营的能力情况305 八、同业竞争307 九、关联方与关联交易情况308 第九节投资者保护322 一、发行前滚存利润的分配安排322 二、本次发行前后股利分配政策差异情况322 三、本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制322 第十节其他重要事项327 一、重大合同事项327 二、对外担保情况337 三、诉讼及仲裁事项337 四、其他事项说明339 第十一节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明342 二、发行人控股股东、实际控制人声明343 三、保荐机构（主承销商）声明344 四、保荐机构董事长、总经理声明345 五、发行人律师声明346 六、审计机构声明347 七、资产评估机构声明348 八、验资机构声明351 第十二节附件352 一、备查文件353 备查文件（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况354 备查文件（七）与投资者保护相关的承诺357 备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项387 备查文件（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明389 备查文件（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明391 备查文件（十五）募集资金投资项目具体情况392 第一节释义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、股份公司、书香门地 指 书香门地集团股份有限公司 书香有限 指 书香门地（上海）新材料科技有限公司，系发行人的前身 书香商贸 指 书香门地（上海）商贸有限公司，系发行人的子公司 书香建筑 指 书香门地（上海）建筑装饰工程有限公司，系发行人的子公司 书香家居 指 书香门地（上海）家居科技有限公司，系发行人的子公司 广西新材料 指 书香门地（广西）新材料科技有限公司，系发行人的子公司 广西商贸 指 书香门地（广西）商贸有限公司，系发行人的子公司 广西家居 指 书香门地（广西）家居科技有限公司，系发行人的子公司 广西木业 指 书香门地（广西）木业有限公司，系发行人的子公司 书香泸州分公司 指 书香门地集团股份有限公司泸州分公司 北京书香 指 北京书香世家木业有限公司，系发行人的子公司，已注销 沈阳华盛 指 沈阳华盛美地新材料科技有限公司，系发行人的子公司，已注销 宁波书香 指 宁波书香门地投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 西藏书香 指 西藏书香门地投资中心（有限合伙），后更名为宁波书香 上海檀叙 指 上海檀叙企业管理咨询中心（有限合伙） 上海优石 指 上海优石投资中心（有限合伙） 嘉兴九鼎 指 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 烟台九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 易居生源 指 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 易居生泉 指 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 红星美凯龙 指 红星美凯龙家居商场管理有限公司 萍乡融创 指 萍乡市融创启信企业管理合伙企业（有限合伙） 恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 中海地产 指 中海企业发展集团有限公司 金地地产 指 金地（集团）股份有限公司 保利地产 指 保利发展控股集团股份有限公司 旭辉地产 指 旭辉集团股份有限公司 招商地产 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 华润地产 指 华润置地有限公司 世茂地产 指 世茂集团控股有限公司 绿地地产 指 绿地控股集团有限公司 万科地产 指 万科企业股份有限公司 华侨城地产 指 华侨城集团有限公司 广西盛嘉 指 广西崇左盛嘉产业投资有限公司 中源怡居 指 中源怡居（北京）投资基金管理有限公司 杭州优树 指 杭州优树家居有限公司 北京鑫艺 指 北京鑫艺创源商贸有限公司 创意玩家 指 创意玩家（中山）家居有限公司 书香实业 指 上海书香门第实业有限公司 书香木业 指 书香门地（上海）木业有限公司 上海颐跃 指 上海颐跃投资中心（有限合伙） 澳大利亚EFP 指 EasyhomeFamilyPtyLtd. 越南CDC 指 CaoDongCo.,Ltd 韩国GKC 指 GazzottiKoreaCo.,Ltd. 美国AST 指 STRUXTURINC. 澳大利亚KTF 指 KUSTOMTIMBERPTYLTD 印度SQFT 指 ClassicFlooringsandInteriors（P）LTD 印度BIGE 指 THEBIGERETAIL 迪拜MTE 指 MEHRTASHTRDGENTERPRISESLLC. 美国CON 指 CONCORDINDUSTRIALPRODUCTS,INC. 印度SPN 指 SYMPHONYINTERNATIONAL CONCORDFLOORING 指 CONCORDFLOORINGINC. 双反 指 美国商务部对中国进口的多层木地板产品采取的反倾销和反补贴调查 工商银行行青浦支行 指 中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行 工商银行长三角支行 指 中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行 建设银行青浦支行 指 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行，后更名为“中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行” 建设银行长三角支行 指 中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行 招商银行上海分行 指 招商银行股份有限公司上海分行 花旗银行上海分行 指 花旗银行（中国）有限公司上海分行 上海农商银行 指 上海农村商业银行股份有限公司上海青浦支行 中信银行上海分行 指 中信银行股份有限公司上海分行 邮储银行青浦支行 指 中国邮政储蓄银行青浦支行 南京银行上海分行 指 南京银行股份有限公司上海分行 江苏银行长宁支行 指 江苏银行股份有限公司上海长宁支行 浦发银行长宁支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行 南洋银行南宁支行 指 南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行 永诚会计师 指 上海永诚会计师事务所有限公司 为众永光会计师 指 上海为众永光会计师事务所有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 申报会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 众华评估 指 上海众华资产评估有限公司 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司章程 指 书香门地集团股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 书香门地集团股份有限公司上市后适用章程 最近三年及一期/报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次拟向社会公开发行不超过3,333.36万股，每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为 二、专业术语 实木复合地板 指 以实木拼板或单板（含重组装饰单板）为面板,以实木拼板、单板或胶合板为芯层或底层，经不同组合层压加工而成的地板。以面板树种来确定地板树种名称（面板为不同树种的拼花地板除外）。实木复合地板包括两层实木复合地板、三层实木复合地板、多层实木复合地板。 两层实木复合地板 指