昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 CYCARBIDEMFG.CO.,LTD. （住所:玉山镇城北玉城北路） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程 序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投 资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （住所：苏州工业园区星阳街5号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行拟发行股数不超过2,500万股，占发行后总股本的比例为不低于25.00% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所主板 发行后总股本： 10,000万股 保荐机构（主承销商）： 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2023年【】月【】日 目录 声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位20 六、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、募集资金运用与未来发展规划22 十、其他重大影响事项23 第三节风险因素24 一、与行业相关风险24 二、与发行人相关风险25 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、公司基本情况32 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况32 三、成立以来重要事件34 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌的情况35 五、发行人的股权结构35 六、发行人控股子公司、参股公司情况35 七、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东42 八、发行人股本情况48 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介52 十、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺情况60 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况61 十二、董事、监事、高级管理人员近三年任职变动情况62 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况64 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序65 十五、董事、监事、高管、核心技术人员不存在签订既往竞业禁止协议及纠纷情况，与公司之间不存在利益冲突66 十六、发行人本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排69 十七、员工及其社会保障情况70 十八、劳务外包情况75 第五节业务与技术77 一、发行人的主营业务、主要产品情况77 二、发行人所处行业基本情况105 三、发行人销售情况和主要客户147 四、发行人原材料采购和主要供应商情况158 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.167 六、公司核心技术情况184 七、公司安全生产与环境保护情况190 八、产品质量控制情况193 九、发行人境外经营情况196 第六节财务会计信息与管理层分析197 一、财务报表197 二、影响公司经营业绩的重要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析201 三、审计意见及关键审计事项205 四、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及变化情况206 五、主要会计政策、会计估计208 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率219 七、分部信息221 八、非经常性损益情况221 九、报告期内的重要财务指标222 十、经营成果分析223 十一、资产质量分析284 十二、所有者权益分析319 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析321 十四、重大资本性支出情况分析338 十五、重大担保、诉讼、承诺及或有事项、日后事项及其他重要事项338 十六、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况339 十七、新冠疫情对发行人的具体影响及采取的应对措施339 第七节募集资金运用与未来发展规划344 一、本次募集资金运用概况344 二、本次募集资金投资项目具体情况349 三、本次募集资金项目对公司财务状况与经营成果的影响358 四、业务发展规划359 第八节公司治理与独立性363 一、发行人公司治理情况363 二、发行人内部控制制度情况363 三、公司报告期内违法违规行为情况366 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况366 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力366 六、同业竞争情况368 七、关联方、关联关系及关联交易371 八、发行人报告期内关联交易的决策执行情况及独立董事意见382 九、规范和减少关联交易的措施383 十、报告期内关联方的变化情况383 第九节投资者保护385 一、发行前滚存利润的分配385 二、股利分配政策385 第十节其他重要事项389 一、重大合同389 二、对外担保情况392 三、重大诉讼或仲裁事项392 第十一节声明395 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明395 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明396 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明397 二、发行人控股股东、实际控制人声明398 三、保荐机构（主承销商）声明399 三、保荐机构（主承销商）董事长声明400 三、保荐机构（主承销商）总经理声明401 四、发行人律师声明402 五、会计师事务所声明403 六、资产评估机构声明404 七、验资机构声明406 第十二节附件407 一、备查文件407 二、文件查阅时间、地点408 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况408 四、与投资者保护相关的承诺410 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项432 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明434 七、审计委员会及其专门委员会的设置情况说明444 八、募集资金具体运用情况446 九、子公司、参股公司简要情况461 十、对赌协议的特殊权利条款及其解除情况470 十一、劳务外包具体情况474 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 普通术语 长鹰硬科、发行人、公司、本公司 指 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 长鹰有限 指 昆山长鹰硬质合金有限公司，发行人前身 长通投资 指 昆山长通投资管理企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 长盈投资 指 昆山长盈投资管理企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 长富投资 指 昆山长富投资管理企业（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 昆山高新创投 指 昆山高新创业投资有限公司，发行人股东 中小发展基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙），曾用名中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人股东 双禺投资 指 昆山双禺投资企业（有限合伙），发行人股东 美丰路分公司 指 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司美丰路分公司，发行人分公司 昆山长野 指 昆山长野超硬合金有限公司，发行人全资子公司 常熟长康 指 常熟长康新材料有限公司，发行人全资子公司 江西长裕 指 江西长裕硬质新材料有限公司，发行人全资子公司 CYC株式会社 指 CY硬质合金日本株式会社，发行人在日本设立的全资子公司 抚州嘉木 指 抚州市东乡区嘉木金属制品有限公司，发行人全资子公司 昆山长元煌 指 昆山长元煌金属材料有限公司，发行人控股子公司 松杰精密 指 昆山松杰精密模具有限公司，发行人参股公司 抚州东方 指 抚州市东乡区日出东方新材料有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司，已注销 昆山长高 指 昆山长高金属材料有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司，已注销 昆山长瑞 指 昆山长瑞超硬材料有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司，已注销 水口寨矿业 指 城步苗族自治县水口寨矿业有限公司，发行人实际控制人能够施加重大影响的公司，发行人持股5%以上股东担任执行董事的公司 本次发行 指 发行人本次拟首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）并在主板上市的行为 招股说明书、本招股说明书 指 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 董事会 指 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司监事会 股东大会 指 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 为适应本次发行股票而制定的《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并在主板上市之日起生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息技术部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐机构、保荐人、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、环球律师 指 北京市环球律师事务所 发行人会计师、申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估师、银信资产评估 指 银信资产评估有限公司 最近三年、近三年 指 2019年、2020年及2021年 申报期、报告期、三年及一期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 硬质合金 指 由难熔金属的硬质化合物（WC、TiC等）和粘结金属（Co、Ni、Fe等）通过粉末冶金工艺制成的一种高硬度、高耐磨的合金材料。 钨 指 一种金属元素，元素符号是W，单质为银白色有光泽的金属，具有硬度高，熔点高，高导热、导电性能的特征，常温下化学性质比较稳定。 钴 指 一种金属元素，元素符号是Co，具有光泽的钢灰色金属，比较硬而脆，有铁磁性。 碳化钨粉 指 一种由钨和碳组成的化合物粉末，简称WC，以金属钨和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、筛分工序制成，是生产硬质合金产品的主要原料。 钴粉 指 一种灰黑色矿物粉末，常被用于制作粉末冶金原料，作为粉末冶金中的粘结剂能保证钴基硬质合金有一定的韧性。 混合料、硬质合金混合料 指 将难熔金属的碳化物（碳化钨、碳化钛等）、粘结金属（钴、镍等）、少量抑制剂及成型剂，通过配料计算、球磨、干燥、制粒等工序制备成有准确成分、组织分布均匀、晶粒度一定的混合物。 锌熔法混合料、锌熔料 指 一种采用锌熔法从废旧硬质合金中回收的碳化钨和钴的混合物，形态为粉末状，用于生产硬质合金产品。 电解碳化钨粉 指 一种采用电解法从废旧硬质合金中回收的碳化钨，形态为粉末状，用于生产硬质合金产品。 基体牌号 指 为区分不同成分、不同性能或不同用途对混合料采用字母和数字结合的一种命名方法。 硬度 指