京磁材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

京磁材料科技股份有限公司招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 京磁材料科技股份有限公司 （JingCiMaterialScienceCo.,Ltd.） （北京市顺义区林河南大街9号院1号楼1至11层01内3层312室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,066.2820万股，占发行后总股本的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，不涉及现有股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过16,265.1280万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、发行人特别提示投资者关注的风险 （一）稀土原材料价格波动的风险 公司生产钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为65.24%、66.19%、69.31%及73.61%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关。 公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定，原材料价格上涨会对公司的产品单价、毛利率和经营业绩造成一定影响。根据原材料价格敏感性分析测算，在假定其他因素不变的情况下，公司稀土金属等主要原材料采购价格每上涨1%，报告期内烧结钕铁硼毛利率平均下降约0.49个百分点。 公司主要原材料稀土金属的采购价格根据市场价格随行就市确定。公司对客户目前主要采用“长期协议，期间调价”为主，“短期订单，即期报价”为辅的调价方式。由于部分客户调价周期较长，价格调整相对滞后于原材料市场价格变动，若主要原材料市场价格短期内出现大幅波动，而公司未能通过合理的采购机制、库存管理等方式保持原材料采购成本稳定，或未能及时通过价格传导机制向客户有效传导原材料价格的上涨，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 受下游行业政策、原材料价格波动、新冠肺炎疫情等因素影响，报告期内发行人业绩波动较大。近年来行业竞争持续加剧，上游原材料价格存在波动风险，下游市场拓展存在不确定性，因此公司未来经营业绩存在发生较大波动甚至下滑的风险。 2021年发行人对主要风电客户上海电气销售收入为14,089.47万元，较 2020年增长208.86%；对风电客户中国中车销售收入为1,942.60万元，较2020年增长72.33%。整体来看，2021年发行人的国内风电行业销售收入较2020年增长235.42%。2022年1-6月，发行人与上海电气新签订单金额为35.60万元，来自上海电气的订单较2021年出现大幅下降。 我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少，风电市场投资规模在抢装潮之后可能随之下降，导致风电整机行业景气度有所下滑，对烧结钕铁硼磁铁的需求可能会出现波动。如果发行人不能在抢装潮后获取足量风力发电行业订单，将可能对经营业绩产生不利影响。 （三）汇率波动的风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重为61.79%、54.70%、26.26%和36.86%，整体占比较高。报告期内，公司汇兑损益为60.61万元、 840.44万元、704.14万元和-804.06万元。公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。汇率波动会影响公司外币计价的销售收入以及汇兑损益，可能会对公司经营业绩造成不利影响。因此，公司盈利能力面临汇率波动的风险。 （四）存货规模较大及减值的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值为33,735.05万元、32,508.32万元、 38,987.42万元和49,932.87万元，占资产总额的比例分别为21.71%、20.91%、 20.88%和27.01%，占比较大。发行人存货以原材料、半成品及在产品、库存商品和发出商品为主，其中，报告期各期末，原材料账面价值占存货账面价值的比例分别为10.33%、20.81%、21.27%和21.15%；库存商品账面价值占存货账面价值的比例分别为15.13%、16.87%、24.43%和18.52%；发出商品账面价值占存货账面价值的比例分别为33.94%、24.00%、26.18%和23.10%。 公司执行以销定产的政策，根据客户订单量或需求计划提前采购稀土原材料、组织生产和备货。如客户订单无法执行、市场需求发生不利变化或原材料价格下跌，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险。 （五）部分房产未取得权属证书的风险 公司部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，截至本招股说明书签署日，廊坊京磁相关瑕疵房产主要为员工生活配套服务及生产辅助建筑，因历史遗留问题和区域政策原因尚未办理房屋权属证书。 若发行人未及时取得权属证明或因瑕疵房产受到有关部门的处罚，可能会给公司未来生产经营造成不利影响。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司研发、采购、生产及销售等业务运转正常。截至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化，公司主要产品的销售价格、主要原材料的采购价格、公司享受的税收优惠政策以及其他可能影响投资判断的重大事项未发生重大变化。 三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 有关发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配详细情况，请详见本招股说明书“第十节投资者保护”的相关内容。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、发行人特别提示投资者关注的风险3 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况5 三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配5 目录6 第一节释义10 一、基本术语10 二、专业术语13 第二节概览15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标17 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况20 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人公司治理特殊安排23 八、发行人募集资金用途24 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行的有关机构26 三、与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关系27 四、本次发行上市的重要日期27 第四节风险因素28 一、经营风险28 二、财务风险31 三、技术和创新风险33 四、政策风险33 五、募投项目相关风险34 六、法律风险35 七、内控风险35 八、成长性风险36 九、发行失败风险36 十、新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险36 第五节发行人基本情况37 一、发行人基本信息37 二、发行人设立情况37 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况39 四、报告期内发行人的重大资产重组情况44 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌的情况44 六、发行人的股权结构46 七、发行人控股子公司、参股公司情况47 八、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况53 九、发行人的股本情况62 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员78 十一、发行人员工及其社会保障情况94 第六节业务和技术98 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况98 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况106 三、发行人的销售情况和主要客户135 四、发行人的采购情况和主要供应商146 五、发行人的主要固定资产及无形资产150 六、发行人的核心技术及研发情况159 七、发行人的境外经营及境外资产情况170 第七节公司治理与独立性171 一、公司治理相关制度的建立健全及运行情况171 二、发行人特别表决权股份或类似安排174 三、发行人协议控制架构情况174 四、发行人内部控制情况175 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况175 六、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制企业担保的情况176 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力177 八、同业竞争179 九、关联方及关联关系180 十、报告期内关联交易制度的履行情况及独立董事意见183 十一、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施184 十二、关联方变化情况187 第八节财务会计信息与管理层分析188 一、报告期经审计的财务报表188 二、注册会计师的审计意见192 三、关键审计事项193 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况194 五、主要会计政策和会计估计195 六、报告期内公司的非经常性损益情况243 七、发行人缴纳的主要税种及享受的税收优惠政策244 八、主要财务指标246 九、经营成果分析249 十、资产质量分析270 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析295 十二、承诺事项、或有事项、期后事项、重大担保、诉讼及其他重要事项 .............................................................................................................................311 第九节募集资金运用与未来发展规划312 一、本次发行募集资金投资项目基本情况312 二、募集资金投资项目的具体情况313 三、未来发展与规划319 第十节投资者保护323 一、发行人关于投资者关系的主要安排323