浙江新纳材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

浙江新纳材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 浙江新纳材料科技股份有限公司 ZhejiangXinnaMaterialScienceandTechnologyCo.,Ltd. （浙江省东阳市横店镇江南二路388-9号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过4,700万股，且不低于本次发行后总股本的10%；本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过42,700万股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、公司主营业务经营情况17 五、公司符合主板定位情况18 六、主要财务数据和主要财务指标20 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人治理特殊安排21 十、募集资金运用与未来发展规划21 第三节风险因素23 一、技术风险23 二、市场风险23 三、经营风险24 四、财务风险25 五、管理风险27 六、募集资金运用的风险27 七、发行失败的风险28 第四节发行人基本情况29 一、公司基本情况29 二、公司改制重组情况29 三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况31 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况54 五、发行人的股权结构图54 六、发行人子公司、分支机构情况55 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况61 八、公司股本情况71 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况72 十、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况84 十一、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况84 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况86 十三、董事、监事及高级管理人员对外投资情况86 十四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况88 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排89 十六、公司员工及其社会保障情况90 第五节业务与技术95 一、公司的主营业务、主要产品95 二、公司所处行业的基本情况104 三、行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位132 四、公司销售和主要客户情况145 五、公司采购和主要供应商情况147 六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况151 七、公司主要产品的核心技术情况171 八、公司生产经营的环保及安全情况177 九、公司境外资产及生产经营情况182 第六节财务会计信息与管理层分析183 一、财务报表183 二、审计意见、关键审计事项、分部信息及重要性水平194 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况196 四、主要会计政策和会计估计197 五、非经常性损益226 六、税项227 七、主要财务指标231 八、资产评估情况232 九、经营成果分析232 十、财务状况分析257 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力281 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况289 十三、或有事项、期后事项和其他重要事项290 十四、公司财务规范运作情况291 第七节募集资金运用与未来发展规划295 一、募集资金运用概况295 二、募集资金运用情况298 三、公司未来的发展规划300 第八节公司治理与独立性305 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运 行情况305 二、公司报告期合法合规情况308 三、资金占用及对外担保情况308 四、内部控制制度的自我评估和鉴证意见309 五、公司独立经营情况309 六、同业竞争311 七、关联方及其关联关系313 八、关联交易321 第九节投资者保护338 一、本次公开发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序338 二、报告期内公司股利分配政策338 三、本次发行后的股利分配政策339 四、本次发行前后股利分配政策的差异情况340 五、股东回报规划与现金分红340 第十节其他重要事项343 一、重要合同343 二、对外担保347 三、重大诉讼或仲裁事项347 第十一节声明348 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明348 二、发行人控股股东、实际控制人声明351 三、保荐人（主承销商）声明354 保荐人（主承销商）总经理声明355 保荐人（主承销商）董事长声明356 四、发行人律师声明357 五、审计机构声明358 六、资产评估机构声明359 七、验资机构声明361 第十二节附件362 一、附件目录362 二、附件的查阅362 三、与投资者保护相关的承诺363 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、基本术语 发行人/公司/本公司/股份公司/新纳科技 指 浙江新纳材料科技股份有限公司 新纳有限 指 浙江新纳材料科技有限公司，新纳科技的前身，曾用名横店集团浙江英洛华硅材料有限公司、横店集团浙江英洛华化工有限公司 英洛华化工 指 横店集团浙江英洛华化工有限公司，新纳有限的曾用名 英洛华硅材料 指 横店集团浙江英洛华硅材料有限公司，新纳有限的曾用名 正盛无机 指 福建正盛无机材料股份有限公司，新纳科技的控股子公司 正昌化工 指 福建省漳平市正昌化工有限公司，正盛无机的全资子公司 赛吉元 指 安徽凤阳赛吉元无机材料有限公司，正盛无机的全资子公司 新纳中橡 指 四川新纳中橡橡塑有限公司，新纳科技的控股子公司 新纳陶瓷 指 浙江新纳陶瓷新材有限公司，新纳科技的全资子公司 精密陶瓷 指 东阳市新纳精密陶瓷有限公司，新纳陶瓷的全资子公司 新纳镀膜 指 东阳市新纳镀膜有限公司，新纳科技的全资子公司 新纳贸易 指 东阳市新纳川聚贸易有限公司，新纳科技的全资子公司 香港旗胜 指 香港旗胜实业有限公司，新纳科技的全资子公司 新纳复合 指 浙江新纳复合材料有限公司，报告期内曾为新纳科技的全资子公司 石金玄武岩 指 浙江石金玄武岩纤维股份有限公司，报告期内曾为新纳科技的控股子公司 凤阳矿业 指 凤阳琅琊山矿业股份有限公司（870623.NQ），公司参股公司 横店控股 指 横店集团控股有限公司，公司控股股东 企业联合会 指 东阳市横店社团经济企业联合会，公司实际控制人 勤睿信 指 东阳市勤睿信企业管理合伙企业（有限合伙），公司持股5%以上的股东 荆江化工总厂 指 横店集团荆江化工总厂，发行人前身 自贡中橡 指 自贡中橡橡塑化工有限公司 西安英洛华 指 西安英洛华微电子有限公司，曾为新纳陶瓷控股子公司，2019年初已注销 横店热电 指 浙江横店热电有限公司 横店商品贸易 指 东阳市横店商品贸易有限公司 横店自来水 指 东阳市横店自来水有限公司 东阳燃气 指 东阳市燃气有限公司 江苏绿材谷 指 江苏绿材谷新材料科技发展有限公司 横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司 普洛进出口 指 浙江横店普洛进出口有限公司 自贡科邦 指 自贡科邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 东横建筑 指 浙江东横建筑工程有限公司 横店影视城 指 浙江横店影视城有限公司 英洛华橡胶 指 浙江省东阳市英洛华橡胶材料有限公司 尔润玄武岩 指 四川尔润玄武岩纤维科技有限公司 横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司（002056.SZ） 南华期货 指 南华期货股份有限公司（603093.SH） 得邦照明 指 横店集团得邦照明股份有限公司（603303.SH） 横店影视 指 横店影视股份有限公司（603103.SH） 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司（000739.SZ） 英洛华 指 英洛华科技股份有限公司（000795.SZ） 益特贸易 指 东阳市益特贸易有限公司 南华资本 指 浙江南华资本管理有限公司 金旭贸易 指 舟山金旭贸易有限公司 瑞熠贸易 指 杭州瑞熠贸易有限公司 新锐科技 指 东阳市新锐科技有限公司 确成股份 指 确成硅化学股份有限公司（605183.SH） 远翔新材 指 福建远翔新材料股份有限公司（301300.SZ） 联科科技 指 山东联科科技股份有限公司（001207.SZ） 凌玮科技 指 广州凌玮科技股份有限公司（301373.SZ） 金三江 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（301059.SZ） 龙星化工 指 龙星化工股份有限公司（002442.SZ） 吉药控股 指 吉药控股集团股份有限公司（300108.SZ） 三环集团 指 潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ） 九豪精密 指 九豪精密陶瓷股份有限公司（6127,TW） 风华高科 指 广东风华高科股份有限公司（000636.SZ） 丽智电子 指 公司客户，包括丽智电子（南通）有限公司和丽智电子（昆山）有限公司 新安股份 指 公司客户，浙江新安化工集团股份有限公司（600596.SH），含其下属新安天玉有机硅有限公司 玲珑轮胎 指 公司客户，山东玲珑轮胎股份有限公司（601966.SH） 美商奥崴 指 公司客户，美商奥崴国际股份有限公司，英文名为OIAGLOBALLOGISTICS-SCM,INC. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《浙江新纳材料科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 2022年第二次临时股东大会审议通过的上市后使用的《浙江新纳材料科技股份有限公司章程（草案）》 报告期/最近三年 指 2020年、2021年和2022年 报告期末 指 2022年12月31日 保荐人/保荐机构 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/康达律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师/会计师/天健会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元/坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 二、专业术语 二氧化硅 指 化学式为SiO2，二氧化硅有晶态和无定形两种形态。常温下为固体，不溶于水和酸（氢氟酸除外），能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无嗅、具有很好的电绝缘性 白炭黑 指 白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶，也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等，具备耐高温、不燃、无味、无嗅、良好电绝缘性等特点 沉淀法二氧化硅 指 学名沉淀水合二氧化硅，俗名沉淀白炭黑、白炭黑，是指采用水玻璃溶液与酸（通常使用硫酸）反应，经沉淀、压滤、干燥、粉碎或造粒而成，其组成可用SiO2·nH2O表示，其中nH2O是以表面羟基形式存在。因其化学惰性及对化学制剂的稳定性和可明显地提高橡胶产品的力学性能（如拉伸强度、耐磨