想念食品股份有限公司招股说明书(申报稿)

想念食品股份有限公司 （南阳市龙升工业园龙升大道） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 不超过3,600万股 （三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 【】元/股 （五）预计发行日期 【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 （七）发行后总股本 不超过14,326.20万股 （八）保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 目录2 第一节释义6 一、基本释义6 二、专业释义8 第二节概览9 一、重大事项提示9 二、发行人及其控股股东、实际控制人和本次发行的中介机构基本情况10 三、本次发行概况11 四、发行人的主营业务及经营情况12 五、发行人板块定位情况18 六、主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、募集资金用途及发展规划20 十、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与行业相关的风险22 二、与发行人相关的风险23 三、其他风险25 第四节发行人基本情况27 一、发行人的基本情况27 二、发行人设立情况28 三、发行人的股权结构36 四、发行人控股、参股公司情况37 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况73 六、发行人股本情况101 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况104 八、内部职工股及工会持股123 九、员工及其社会保障情况123 第五节业务和技术128 一、公司的主营业务及主要产品128 二、公司所处行业的基本情况157 三、公司在行业中的竞争地位172 四、公司产品生产及销售情况179 五、主要产品的原材料和能源供应情况183 六、发行人主要固定资产和无形资产情况193 七、发行人获得的主要资质及认证218 八、产品的质量管理224 九、公司的技术与研发情况231 十、环境保护与安全生产235 十一、境外经营情况243 十二、特许经营权情况243 第六节财务会计信息与管理层分析244 一、财务会计信息244 二、主要会计政策和会计估计252 三、主要会计政策、会计估计变更及影响269 四、非经常性损益明细表270 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率271 六、报告期内主要财务指标274 七、经营成果分析275 八、资产质量分析311 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析332 十、报告期内重大资本性支出356 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项356 第七节募集资金运用与未来发展规划357 一、本次募集资金运用概况357 二、募集资金投资项目情况360 三、发行人未来发展规划363 第八节公司治理与独立性366 一、发行人公司治理结构总体运行和内部控制制度的情况366 二、发行人报告期内违法违规情况366 三、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况369 四、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力369 五、同业竞争371 六、关联方及关联交易372 第九节投资者保护418 一、最近三年的股利分配政策418 二、报告期内的股利分配情况418 三、发行前滚存利润分配政策418 四、发行后的股利分配政策及三年分红回报规划419 第十节其他重要事项423 一、重要合同423 二、发行人对外担保的有关情况431 三、重大诉讼或仲裁事项431 第十一节有关声明433 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明433 二、发行人控股股东、实际控制人声明434 三、保荐机构（主承销商）声明435 四、保荐机构（主承销商）管理层声明436 五、发行人律师声明437 六、会计师事务所声明438 七、资产评估机构声明439 八、验资机构声明440 九、验资复核机构声明442 第十二节附件444 一、备查文件444 二、文件查阅地址和时间444 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况446 附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项449 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明473 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明475 附件五、募集资金具体运用情况476 附件六、子公司、参股公司简要情况482 附表483 一、公司拥有的所有专利明细483 二、公司拥有的所有商标明细490 三、公司拥有的所有著作权明细529 四、发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员对外投资企业情况533 第一节释义 除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 一、基本释义 发行人、想念食品、公司、股份公司、本公司 指 想念食品股份有限公司，其前身为河南想念食品有限公司 想念有限 指 河南想念食品有限公司，系发行人前身 康元粮油 指 河南康元粮油食品加工有限公司，发行人全资子公司 想念电商 指 河南想念电子商务有限公司，发行人全资子公司 情满丹江 指 南阳市情满丹江农业发展有限公司，发行人全资子公司 想念外贸 指 河南想念外贸进出口有限公司，发行人全资子公司 想念研院 指 河南想念食品营养研究院有限公司，发行人全资子公司 想念培训 指 南阳市想念培训学校有限公司，发行人全资子公司 镇平想念 指 镇平想念食品有限公司，发行人控股子公司 想念面粉 指 河南想念面粉有限公司，镇平想念全资子公司 河南谷鲜生 指 河南谷鲜生食品有限公司，镇平想念全资子公司 河南优食鲜 指 河南优食鲜供应链管理有限公司，镇平想念全资子公司，曾用名为河南想念仓储物流有限公司，2022年9月更名 镇平兴农 指 镇平县兴农实业有限公司，镇平想念参股公司 想念远航 指 霍尔果斯想念远航食品有限公司，发行人控股子公司 远航贸易 指 新疆想念远航进出口贸易有限公司，想念远航全资子公司 想念农业 指 河南想念农业科技发展有限公司，想念控股全资子公司 想念种业 指 河南想念种业有限公司，想念农业全资子公司 强农科技 指 河南想念强农科技有限责任公司，想念农业控股子公司 供销粮油镇平 指 供销粮油（镇平县）有限公司，镇平想念参股公司 远航商贸 指 南阳市远航商贸有限公司 南阳粮油 指 南阳市粮油工业公司 新加坡康元 指 新加坡康元面粉厂有限公司 想念控股 指 河南想念控股有限公司，发行人控股股东 深圳君联 指 深圳想念君联投资管理有限公司，发行人股东 南阳同创 指 南阳想念同创实业有限公司，发行人股东 南阳君合 指 南阳想念君合实业有限公司，发行人股东 南阳众聚 指 南阳市想念众聚实业有限公司，发行人股东 红十三十六号 指 深圳市红十三十六号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳红十三 指 深圳市红十三产业投资管理股份有限公司 深圳锦鼎 指 锦鼎资本管理（深圳）有限公司，发行人股东 湖南爱普 指 湖南爱普医药投资管理有限公司，发行人股东 北京欣阳 指 欣阳融联（北京）科技发展有限公司，发行人股东 裕宛基金 指 河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金（有限合伙），发行人股东 前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东 中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东 方舟基金 指 焦作方舟创新产业投资基金（有限合伙），发行人股东 前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司 开口乐 指 南阳市开口乐食品有限责任公司，已于2012年8月28日注销 牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，牧原食品股份有限公司母公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 果然风情 指 河南省果然风情果业股份有限公司 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局 指 国家税务总局 子公司 指 发行人全资子公司及控股子公司 本次发行 指 发行人首次公开发行股票（A股） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票（A股）并在上海证券交易所上市交易 A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 创立大会、发起人会议 指 发行人全体发起人于2016年12月16日召开的发起人会议暨第一次股东大会 《公司章程》 指 现行有效的《想念食品股份有限公司章程》，根据文意需要，亦可指《河南想念食品有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《想念食品股份有限公司章程（草案）》，自本次发行上市完成后实施 国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行上市的申报会计师 天健会计师湖南分所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 启元 指 湖南启元律师事务所，根据文意需要，可包括指派经办本次发行上市的签字律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元 二、专业释义 挂面 指 以小麦粉为主要原料，经过和面、压片、切条、干燥等工序加工而成的产品 面筋 指 面筋是植物性蛋白质，由麦醇溶蛋白和麦谷蛋白组成。在面粉中加入适量水、少许食盐，搅匀上劲，形成面团，稍后用清水反复搓洗，把面团中的淀粉和其它杂质全部洗掉，剩下的即是面筋 PE桶 指 材质是PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）成分的桶状包装物 立筒库 指 锥形仓底的筒形粮仓 浅圆仓 指 仓内直径一般不小于20米，仓壁高度与仓内直径之比小于1.5的平底筒形粮仓 房仓 指 外形如平房或楼房的粮仓 熟断条率 指 一定根数的挂面样品在规定条件下煮熟后，被煮断的根数占样品根数的百分比 ISO9001 指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要求的产品的能力 HACCP 指 HazardAnalysisCriticalControlPoint（危害分析的关键控制点）的英文缩写，是生产（加工）安全食品的一种控制方法，通过对关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范化的纠正措施 GI 指 GlycemicIndex（血糖生成指数），是反映食物引起人体血糖升高程度的指标，是人体进食后机体血糖生成的应答状况 SGS 指 SociétéGénéraledeSurveillance（瑞士通用公证行），是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和诚信基准。 本招股说明书中部分合计数或各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： （一）食品质量和安全风险 1、原材料的质量和安全风险 公司的主要业务为挂面和面粉产品的研发、