四川菊乐食品股份有限公司招股说明书(申报稿)

四川菊乐食品股份有限公司 SichuanJuleFoodCo.,Ltd. （成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路8号10栋412） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过3,082.7614万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过12,331.0456万股，均为境内上市流通的股份，不涉及境外上市外资股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词语释义7 二、专用技术词语释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行情况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况20 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准24 八、公司治理特殊安排等重要事项24 九、募集资金运用与未来发展规划24 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、公司基本情况32 二、发行人的设立情况及股本和股东变化情况32 三、发行人报告期内的重大资产重组情况64 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况67 五、发行人的股权结构及内部组织结构68 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况72 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况79 八、发行人股本情况101 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况107 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况115 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.115 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况117 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况119 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况121 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排122 十六、发行人员工及其社会保障情况124 第五节业务与技术137 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况137 二、发行人所处行业情况及公司竞争优势155 三、发行人的销售情况和主要客户190 四、发行人的采购情况和主要供应商194 五、发行人主要固定资产和无形资产198 六、发行人核心技术和研发情况231 七、环境保护情况235 八、发行人境外经营及境外资产情况241 九、发行人主营业务的食品安全情况241 十、发行人各类供应商的相关情况244 第六节财务会计信息与管理层分析268 一、财务报表268 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平276 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况278 四、报告期主要会计政策和会计估计279 五、非经常性损益明细表317 六、报告期内主要税种适用的税率及税收优惠政策318 七、主要财务指标321 八、经营成果分析323 九、资产质量分析358 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析383 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.399 十二、资产负债表日后事项、或有及承诺事项、其他重要事项400 十三、盈利预测情况406 第七节募集资金运用与未来发展规划407 一、募集资金运用概况407 二、募集资金投资项目的具体情况409 三、募集资金项目履行的备案和环评情况409 四、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析410 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响411 六、公司未来发展规划411 第八节公司治理与独立性418 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况418 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见418 三、报告期内内控缺陷及整改情况419 四、公司违法违规情况425 五、发行人资金占用和对外担保情况428 六、发行人的独立性429 七、同业竞争情况430 八、关联方及关联关系439 九、关联交易情况443 第九节投资者保护469 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排469 二、发行前后的股利分配政策和决策程序以及差异情况469 三、公司特别表决权或类似安排情况472 四、公司协议控制架构472 第十节其他重要事项473 一、重要合同473 二、对外担保483 三、重大诉讼或仲裁484 第十一节声明486 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明486 二、发行人控股股东声明489 三、发行人实际控制人声明490 四、保荐人（主承销商）声明491 五、发行人律师声明493 六、审计机构声明494 七、资产评估机构声明495 八、验资机构声明497 九、验资复核机构声明498 第十二节附件499 一、备查文件499 二、备查文件的查阅499 附录一：本次发行相关主体作出的重要承诺501 附录二：投资者关系管理的相关安排与制度建立情况522 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明524 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明527 附录五：募集资金具体运用情况528 附录六：子公司、参股公司简要情况550 附录七：关联交易决策程序具体情况555 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、常用词语释义 菊乐股份、本公司、公司、股份公司、发行人 指 四川菊乐食品股份有限公司 菊乐有限、有限公司 指 四川菊乐食品有限公司，系发行人前身 菊乐健康食品公司 指 成都菊乐健康食品开发公司，系发行人前身 菊乐集团 指 成都菊乐企业（集团）股份有限公司 国资经营公司 指 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 种业集团 指 四川省现代种业发展集团有限公司 西藏善能 指 西藏善能企业管理合伙企业（有限合伙） 西藏善治 指 西藏善治企业管理合伙企业（有限合伙） 成都诚创 指 成都诚创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 实用橡胶厂 指 成都市实用橡胶制品厂 菊乐汽车 指 成都菊乐汽车服务有限公司 菊乐科技 指 成都菊乐科技发展有限公司 菊乐制药 指 成都菊乐制药有限公司 养殖公司 指 成都菊乐生态养殖有限公司 菊乐营养科技 指 成都菊乐营养科技有限公司 温江乳品厂、温江分公司、温江基地、温江工厂 指 四川菊乐食品股份有限公司温江乳品厂 眉山分公司、眉山基地、眉山工厂 指 四川菊乐食品股份有限公司眉山分公司 雅安分公司、雅安基地、雅安工厂 指 四川菊乐食品股份有限公司雅安分公司 雅安菊乐 指 雅安菊乐食品有限责任公司 新津菊乐 指 菊乐食品（新津）有限公司 菊乐乳业、低温子公司 指 四川菊乐乳业有限公司 奶奇乐 指 四川奶奇乐乳业有限公司 德瑞牧业 指 甘肃德瑞牧业有限公司 惠丰乳品 指 黑龙江惠丰乳品有限公司 蜀汉牧业 指 甘肃蜀汉牧业有限公司 惠丰优牧 指 黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司 菊乐牧业 指 甘肃省菊乐牧业有限公司 优牧草业 指 黑龙江菊乐惠丰优牧草业有限公司 高瑞牧业 指 甘肃高瑞牧业有限公司 兴众农业 指 成都兴众农业科技有限公司 自贡分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司自贡分公司 绵阳分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司绵阳分公司 南充分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司南充分公司 宜宾分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司宜宾分公司 乐山分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司乐山分公司 德阳分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司德阳分公司 奶屋分公司 指 公司开设的直营奶屋分公司的统称 惠丰大庆分公司 指 黑龙江惠丰乳品有限公司大庆分公司 利乐 指 即TetraPak，是全球最大的软包装及无菌灌装设备供应商 红旗连锁 指 成都红旗连锁股份有限公司及其体系内商超系统 舞东风 指 四川舞东风超市连锁股份有限公司及其体系内的商超系统 家乐福 指 受荷兰家乐福（中国）控股有限公司控制的各地家乐福连锁超市 沃尔玛 指 受沃尔玛（中国）投资有限公司控制的各地沃尔玛连锁超市 伊藤洋华堂 指 成都伊藤洋华堂有限公司及其体系内的商超系统 永辉超市 指 永辉超市股份有限公司及其体系内的商超系统 人人乐 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司及其体系内的商超系统 大润发 指 受康成投资（中国）有限公司控制的各地大润发连锁超市及相关主体 盒马鲜生、盒马 指 以数据和技术驱动的新零售平台及其体系内的商超系统 快健商务 指 成都快健商务服务有限公司 快健科技 指 成都快健科技有限公司 么么超市 指 成都么么超市有限公司 么么集选 指 成都么么集选科技有限公司 前进牧业 指 甘肃前进牧业科技有限责任公司 圣康源生物 指 甘肃圣康源生物科技有限公司 传祁乳业 指 甘肃传祁乳业有限公司 前进系供应商 指 前进牧业及其下属牧场和控股子公司，为公司供应生鲜乳、饲料等产品 银螺乳业 指 大庆市银螺乳业有限公司 伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600887.SH 蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司，香港联合交易所上市公司，股票代码2319.HK 光明乳业 指 光明乳业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600597.SH 天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600419.SH 燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002910.SZ 庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002732.SZ 新乳业 指 新希望乳业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002946.SZ Wind资讯 指 万得资讯，中国大陆金融数据、信息和软件服务企业 A股 指 本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，须以人民币认购 本次发行、公开发行 指 指发行人本次向社会公众发行不超过3,082.7614万股A股普通股的行为 股东大会 指 四川菊乐食品股份有限公司股东大会 股东会 指 四川菊乐食品有限公司股东会 董事会 指 四川菊乐食品股份有限公司董事会 监事会 指 四川菊乐食品股份有限公司监事会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》或《章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》 SS 指 State-ownShareholder，即国有股 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 成都市体改委 指 成都市体制改革委员会 四川省体改委 指 四川省体制改革委员会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员