江苏北辰互邦电力股份有限公司招股说明书（申报稿）

证券简称：互邦电力证券代码：839335 江苏北辰互邦电力股份有限公司 江苏省海安市城东镇晓星大道189号 江苏北辰互邦电力股份有限公司招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次发行的股票数量不超过3,000万股（未考虑超额配售选择权）；不超过3,450万股（含行使超额配售选择权发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过450万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定 每股面值 人民币1.00元 定价方式 发行人和主承销商在发行前自主协商采用直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式，或者采用证监会认可的其他方式确定发行价格 每股发行价格 本次发行底价为7.00元/股（含本数） 预计发行日期发行后总股本保荐人、主承销商 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、本次发行前发行人滚存未分配利润的安排 2023年4月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、发行上市后的股利分配政策 2023年4月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对公司本次发行上市后三年内的股利分配政策作出了详细约定，具体详见本招股说明书“第十一节投资者保护”。 四、重大风险因素 本公司提示投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”中的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险： （一）下游行业周期性波动风险 公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。公司生产的变压器、箱式变电站等输配电及控制设备属于输配电及控制设备行业，其下游主要为电力电网、轨道交通等基础设施建设及石化冶金等行业；公司生产的取向硅钢主要用于生产变压器，其下游为输配电及控制设备行业。输配电及控制设备行业的市场需求主要受到国家层面的电力电网投资建设力度，以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源和新型基础设施企业的输配电建设情况等因素影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期密切相关。通常经济周期下行时，电力行业的市场需求也随之下降。若未来国内外宏观经济形势发生较大变化，下游电力电网、轨道交通、石化冶金等行业发生周期性波动，对输配电及控制设备产品的市场需求下滑，并继而导致对取向硅钢产品的 市场需求减少，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）行业政策及标准变动的风险 2020年，工信部、市场监管总局和国家能源局共同发布《变压器能效提升计划（2021- 2023年）》，提出到2023年，高效节能变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上。2021年6月，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB20052-2020）正式实施，对电力变压器的能效限定值、能效等级和试验方法做出了详细的规定。相较于原标准，新标准下各级能效变压器的空载损耗均降低约15%-20%；二级能效变压器的负载损耗降低约10%。随着国家新产业政策和标准的不断出台，市场对产品节能环保、安全稳定等标准要求不断提高，如企业未能根据行业新政策、新标准的要求及时完成产品的更新迭代，则可能导致公司部分产品因不满足国家能效标准而被限制或淘汰，从而对经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争和结构性产能过剩风险 公司所处的输配电及控制设备行业属于充分竞争市场，市场参与者众多，行业集中度较低。随着国家产业政策的不断调整，客户对节能环保型、智能化产品的需求不断增加，新技术、新标准将不断涌现。如企业不能在新技术、新产品研发、质量控制等方面保持核心竞争优势，则可能导致市场份额下降，从而带来业绩下滑风险。 公司所处的取向硅钢行业生产企业数量较少，下游变压器行业对取向硅钢的市场需求比较稳定，目前仍处于供不应求状态。随着国家提出更高的能效标准，用于一级能效变压器产品的高磁感、低铁损B23R075取向硅钢、用于二级能效变压器产品的B23R085取向硅钢以及HiB钢供求关系较为紧张，能够生产上述高牌号CGO钢和HiB钢的企业具备较强的竞争优势，而仅具备中低牌号CGO钢生产能力的企业则面临更大的竞争压力，行业面临结构性产能过剩风险。若现有市场参与者对生产线升级改造或投资建设新的生产线，或潜在竞争者突破技术壁垒参与到市场竞争中，或市场需求及市场价格因各种原因而出现下滑，而公司不能通过技术工艺水平的不断提高和突破生产出更高牌号的产品，则公司面临因市场竞争加剧、结构性产能过剩而导致的业绩下滑风险。 （四）原材料价格波动风险 公司生产输配电及控制设备的主要原材料为铜材（铜线、铜排等）、铁芯、元器件等；生产取向硅钢的主要原材料为热轧钢卷。报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为76.26%、74.83%和76.84%。原材料中铜材、热轧钢卷均为大宗商品或大宗商品的细分类别，其价格受市场供求关系、政治经济、国际局势等宏观因素的影响较大。其中铜材价格从2020年下半年起逐渐上升，2021年国内铜材价格涨幅较大。若未来公司主要原材料价格发生了重大变动，将会较大程度上影响公司的生产成本；如公司不能将原材料价格上 涨压力转移至客户，则可能对公司的毛利率水平、盈利能力和资金流动性带来较大不利影响。 （五）技术落后的风险 2020年12月，工信部发布了《变压器能效提升计划（2021-2023）》，提出到2023年高效节能变压器中一级、二级能效标准电力变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，需加强关键核心技术研发。输配电及控制设备制造业是典型的技术密集型行业，技术综合性强，产品更新换代快。随着我国新型电力系统建设的不断推进，产品性能要求持续提升、应用领域不断扩展，绿色低碳、节能环保、智能化成为输配电及控制设备行业的发展方向。这就对企业的生产技术和工艺水平提出了更高的要求，企业需建立完善的研发体系，不断进行技术研发、工艺路径升级，才能保持较强的市场竞争力。如果企业不能及时跟踪国家产业政策和市场发展趋势，无法通过持续的自主研发和技术创新满足国家能效要求、质量标准或客户多元化、规模化、定制化的产品采购需求，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，并最终对公司的持续经营能力产生不利影响。 （六）存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,523.58万元、9,242.69万元和9,967.70万元，占流动资产的比例分别为34.14%、31.95%和28.23%。报告期各期，公司存货周转率分别为3.44次、3.66次和4.42次。公司存货主要是原材料、在产品和库存商品，其中原材料主要是铜材、热轧钢卷等，在产品和库存商品主要是变压器、箱式变电站等输配电及控制设备和取向硅钢。随着公司生产规模的持续扩大，如公司不能加强生产管理和存货管理，可能存在因部分原材料库龄长、库存商品滞销、周转慢而导致存货跌价增加的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （七）产品毛利率波动风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为16.19%、17.73%和21.76%，其中输配电及控制设备业务毛利率分别为24.93%、26.54%和21.96%，取向硅钢业务毛利率分别为9.15%、12.45%和21.81%。报告期内公司毛利率波动较大的主要原因系一方面公司通过优化产品结构、投资生产设备、改进工艺技术、提高生产效率等措施，使主营业务毛利率持续提升；另一方面还受到了原材料采购价格、产品销售价格、市场供求关系等因素的影响。若未来电力行业需求、市场竞争格局、行业政策、原材料采购价格等因素发生不利变化导致公司产品销售价格及生产成本发生重大变动，且公司无法采取有效应对措施，则存在公司毛利率水平波动或下降的风险，从而影响公司的整体经营业绩水平。 （八）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业税收优惠及研发费用加计扣除等相关税收优惠政策。税收优惠情况详见本招股说明书之“第八节管理层讨论与分析”之“六、税项”之“（二）税收优惠”。公司和子公司海安华诚均被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税，如公司未来不能持续符合高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企业认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营成果产生一定的影响。 （九）募投项目投产后未达预期收益的风险 本次发行所募集资金将用于新能源箱式变压器智能生产项目（一期）和补充流动资金，预计项目实施并达产后，公司将新增年产1,800台套新能源箱式变压器、200台地埋式景观箱式变压器的生产能力，并每年新增折旧和摊销额736.73万元。由于募投项目扩产规模相对现有水平差距较大，建成投产后的新增产能消化和实际收益情况与公司经营管理水平、市场供求状况、市场竞争情况及公司市场开拓能力等因素密切相关，以上任何因素出现不利变动都可能影响募集资金投资项目的产能消化和经济效益。如果公司不能通过客户开发、产品营销及推广等方式获取订单并