幺麻子食品股份有限公司招股说明书(申报稿)

幺麻子食品股份有限公司 YaomaziFoodCo.,Ltd. （四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路15号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 免责申明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过4,400万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过17,600万股（不考虑超额配售选择权） 保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 七、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ..........................................................................................................................................25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排27 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 （一）质量控制风险29 （二）食品安全风险29 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况36 三、发行人成立以来的重要事件43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况43 五、发行人股权结构43 六、发行人的分公司、子公司及参股公司43 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 八、发行人股本的有关情况61 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员66 十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排84 十一、发行人员工情况91 第五节业务与技术99 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来变化情况99 二、发行人所处行业的基本情况130 三、发行人的销售和采购情况159 四、发行人的资源要素情况180 五、发行人核心技术及研发情况206 六、发行人环境保护、安全生产和质量控制情况211 七、发行人的境外经营情况239 第六节财务会计信息与管理层分析240 一、发行人的财务报表241 二、注册会计师的审计意见248 三、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况249 四、财务报表的编制基础与合并财务报表范围249 五、报告期内重要会计政策及会计估计250 六、非经常性损益明细表268 七、报告期内执行的主要税收政策269 八、主要财务指标270 九、经营成果及盈利能力分析272 十、资产质量分析325 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析348 十二、重大资本性支出和资产业务重组分析373 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项373 十四、重大担保、诉讼事项373 十五、盈利预测373 第七节募集资金运用与未来发展规划374 一、募集资金投向和使用管理制度374 二、募集资金运用情况377 三、发行人未来战略发展规划412 第八节公司治理与独立性417 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况417 二、内部控制制度的评估意见418 三、公司报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况418 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况419 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力419 六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况422 七、关联方、关联关系和关联交易423 第九节投资者保护441 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序441 二、发行人的股利分配政策441 三、发行人最近三年股利的分配情况442 四、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划442 五、发行人存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排采取的措施446 第十节其他重要事项447 一、重大合同447 二、对外担保事项450 三、发行人重大诉讼或仲裁事项451 四、涉及重要关联方的重大诉讼、仲裁和刑事诉讼情况451 第十一节声明452 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明452 二、控股股东、实际控制人声明462 三、保荐机构（主承销商）声明464 保荐机构董事长声明465 保荐机构总经理/首席执行官声明466 四、发行人律师声明467 五、会计师事务所声明468 六、资产评估机构声明469 七、验资机构声明470 八、验资复核机构声明471 第十二节附件472 一、本招股说明书的附件472 二、查阅地点和时间472 三、本次发行相关主体作出的重要承诺473 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明491 附表一：商标505 一、境内注册商标505 二、境外注册商标529 第一节释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、幺麻子、股份公司 指 幺麻子食品股份有限公司 幺麻子有限 指 四川洪雅县幺麻子食品有限公司，发行人的前身 本次发行、本次发行上市 指 幺麻子食品股份有限公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市 洪雅聚才 指 洪雅聚才股权投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为发行人股东 网聚投资 指 深圳网聚投资有限责任公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，现为发行人股东 湖南肆壹伍 指 湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为发行人股东 中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为发行人股东 幺麻子生物 指 四川幺麻子生物科技有限公司，发行人的全资子公司 德元楼 指 洪雅县德元楼餐饮有限公司，发行人于报告期内转让的全资子公司 天下大厨 指 四川天下大厨文化旅游有限公司，发行人于报告期内注销的全资子公司 幺麻子成都分公司 指 幺麻子食品股份有限公司成都分公司，发行人的分支机构 金铜餐饮 指 洪雅县金铜餐饮管理合伙企业（有限合伙），发行人实际控制人赵麒控制的企业 虎羊羊 指 四川虎羊羊品牌管理有限公司，发行人实际控制人赵麒控制的企业 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 控股股东 指 赵跃军 实际控制人 指 赵跃军、龚万芬、赵麒、赵麟 三会 指 股东大会、董事会、监事会 湖南香与韵 指 湖南香与韵企业管理有限公司，发行人董事吴惠玲控制的企业 绝味食品 指 绝味食品股份有限公司 丁点儿食品 指 四川丁点儿食品开发股份有限公司 千禾味业 指 千禾味业食品股份有限公司 天味食品 指 四川天味食品集团股份有限公司 恒顺醋业 指 江苏恒顺醋业股份有限公司 海天味业 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、保荐机构、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 申报会计师、审计机构、天职会计师、天职、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的申报会计师及验资机构 发行人律师、君合所、君合 指 北京市君合律师事务所 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司章程》 指 在本招股说明书中，根据上下文意所需，指当时有效的《四川洪雅县幺麻子食品有限公司章程》或《幺麻子食品股份有限公司章程》以及章程修正案 《A股章程》 指 经发行人2021年第二次临时股东大会通过的、将于发行人本次发行及上市完成之日（即发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市之日）起生效的《幺麻子食品股份有限公司章程（草案）》 《内控鉴证报告》 指 天职会计师为本次发行及上市之目的于2022年9月23日出具的《幺麻子食品股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]39775-1号） 《审计报告》 指 天职会计师为本次发行及上市之目的于2022年9月23日出具的《幺麻子食品股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]39775号） 报告期、最近三年及一期、报告期各期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《招股说明书》 指 《幺麻子食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，并于2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2018年10月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正） 《证券期货法律适用意见第17号》 指 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》 《企业会计准则》 指 财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 商标局 指 国家知识产权局商标局，原国家工商行政管理总局商标局 工商局 指 工商行政管理局 市场监督局 指 市场监督管理局 二、专业术语 藤椒 指 “芸香科、花椒属、花椒亚属、竹叶花椒种”植物，藤椒果实呈青绿色，属于青花椒体系 红花椒 指 “芸香科、花椒属、花椒亚属、花椒种”植物，红花椒果实呈鲜红色 雅笋 指 产自四川省洪雅县的竹笋 閟制 指 使用高温油脂浸泡物料并从中萃取有效成分的提取方法 鲜榨 指 使用物理压榨机器破碎新鲜物料并从中萃取有效成分的提取方法 超临界萃取 指 使用超临界二氧化碳流体作为溶剂，利用其高溶解和高渗透能力，从物料中萃取有效成分的提取方法 复合调味料 指 用两种或两种以上的调味品配制，经特殊加工而制成的一种调味料 风味物质 指 调味品中存在的呈香呈味的成分 腐笋 指 雅笋表面或内部竹纤维呈腐坏状态，口感耙软。主要系新鲜雅笋采收过程中外力对雅笋表面的损伤及加工过程中的烘烤不及时产生 虫笋 指 生长过程中被虫啃食后