鲜美来食品股份有限公司招股说明书(申报稿)

鲜美来食品股份有限公司 （北海市工业园区科盛路16号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 中国境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行概况1 目录2 第一节释义6 第二节概览9 一、重大事项提示9 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况11 四、发行人主营业务经营情况概述12 五、发行人板块定位情况13 六、报告期主要财务数据和财务指标14 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况14 八、发行人选择的具体上市标准15 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项15 十、募集资金运用与未来发展规划15 十一、其他对发行人有重大影响的事项16 第三节风险因素17 第四节发行人基本情况22 一、发行人基本情况22 二、公司设立情况和股本、股东变化情况23 三、公司自成立以来重要事件27 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况28 五、发行人的组织结构28 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人的基本情况29 七、发行人分公司、子公司及参股公司32 八、发行人股本情况40 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况43 十、股权激励及其他制度安排和执行情况53 十一、员工情况54 第五节业务与技术56 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况56 二、业务竞争状况73 三、发行人销售情况和主要客户101 四、发行人采购情况和主要供应商106 五、发行人的主要固定资产和无形资产117 六、发行人主要产品的核心技术130 七、环境保护与安全生产情况134 八、发行人主要产品质量控制情况136 九、境外生产经营情况140 十、关于引用的第三方数据或结论情况说明140 第六节财务会计信息与管理层分析141 一、财务报表141 二、审计意见、关键审计事项147 三、财务报表的编制基础150 四、合并财务报表范围及变化情况150 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计150 六、经会计师核验的非经常性损益明细表196 七、税项197 八、分部信息199 九、主要财务指标199 十、经营成果分析201 十一、资产质量分析244 十二、偿债能力分析265 十三、流动性与持续经营能力分析276 十四、重大资本性支出分析281 十五、重大资产业务重组282 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项282 第七节募集资金运用与未来发展规划283 一、本次募集资金投向概况283 二、本次募集资金运用的具体情况288 三、未来发展规划288 第八节公司治理与独立性291 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况291 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ...........................................................................................................................291 三、发行人报告期内违法违规的情况293 四、报告期内资金占用和对外担保的情况294 五、发行人具有直接面向市场的独立持续经营能力294 六、同业竞争情况296 七、关联方及关联关系297 八、关联交易301 九、规范关联交易的措施304 十、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见304 第九节投资者保护306 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序306 二、发行人的股利分配政策306 第十节其他重要事项311 一、重大合同311 二、对外担保事项321 三、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项321 四、控股股东、实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项321 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员报告期内的合法合规情况321 六、控股股东、实际控制人报告期内的合法合规情况321 第十一节声明322 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明322 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明323 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明324 二、发行人控股股东、实际控制人声明325 二、发行人控股股东、实际控制人声明326 三、保荐机构（主承销商）声明327 四、保荐机构（主承销商）董事长声明328 四、保荐机构（主承销商）法定代表人声明329 五、发行人律师声明330 六、会计师事务所声明331 七、验资机构声明332 八、资产评估机构声明334 第十二节附件336 一、本公司的备查文件336 二、查阅时间和地点337 三、查阅网址337 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况338 附录二：与投资者保护相关的承诺340 附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项362 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明363 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明368 附录六：募集资金具体运用情况370 附录七：子公司、参股公司简要情况375 第一节释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语发行人、公司、本公司、鲜美来 指 鲜美来食品股份有限公司 北海宏远 指 北海宏远水产食品有限公司，系发行人前身 鲜美来冷链 指 郑州鲜美来冷链物流有限公司 浙江颐丰 指 浙江颐丰控股有限公司，系发行人控股股东 宁波正越 指 宁波梅山保税港区正越投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 宁波金享睿丰 指 宁波梅山保税港区金享睿丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 宁波通元优博 指 宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙），曾为发行人的股东 北海正越 指 北海正越投资合伙企业（有限合伙），曾为发行人的股东 郑州美仁顺 指 郑州市美仁顺企业管理咨询有限公司，系宁波正越的执行事务合伙人 本次发行、本次公开发行 指 鲜美来食品股份有限公司经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,000万股的行为 本次发行上市 指 鲜美来食品股份有限公司本次发行后经上海证券交易所同意后在主板挂牌上市交易 普通股或A股 指 中国境内上市的人民币普通股 《招股说明书》 指 《鲜美来食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 中汇会计师、会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修订）》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《公司章程》 指 经本公司于2019年1月22日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的《鲜美来食品股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经本公司于2020年12月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过、经2022年3月30日召开的2021年度股东大会审议通过修订的《鲜美来食品股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 经本公司于2019年1月22日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 经本公司于2019年1月22日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 经本公司于2019年1月22日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的《独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》 指 经本公司于2019年1月22日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的《关联交易管理办法》 子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的各级全资、控股子公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、近三年 指 2020年、2021年和2022年 二、专业术语ISO22000 指 ISO22000国际认证标准，既是描述食品安全管理体系要求的使用指导标准，又是可供食品生产、操作和供应的组织认证和注册的依据。ISO22000采用了ISO9000标准体系结构，将HACCP原理作为方法应用于整个体系 HACCP食品安全管理体系 指 危害分析和关键控制点，是对食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度 ASC 指 水产养殖管理委员会（ASC）养殖场认证，ASC认证目前适用于以下12个品种：鲍鱼、双壳贝类（蛤蚌、贻贝、牡蛎、扇贝）、淡水鳟鱼、鲶鱼、三文鱼、虾、罗非鱼、鰤鱼和军曹鱼 SGS 指 瑞士通用公证行，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，其集团总部设在瑞士的日内瓦，中国分支机构为“通标标准技术服务有限公司” MSC 指 SGS的海洋管理委员会（MSC）认证，包括可持续发展渔业以及野生捕捞鱼的海鲜追溯性（通过产销监管链认证）等方面的标准 SKU 指 StockKeepingUnit，库存保有单位，即库存进出计量的单位，可以是以件、盒、托盘等为单位，SKU是物理上不可分割的最小存货单元，在本招股说明书中指不同品类、规格、包装的单品商品 预制菜 指 对食材进行预先加工，消费者购买后开封后可即食用，或经过简单加热或烹饪后即可食用 冷链 指 易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统 速冻 指 采用专业设备，将预处理的产品在低于-30℃的环境下，迅速通过其最大冰晶区域，使被冻产品的热中心温度达到-18℃及以下的冻结方法 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“第三节风险因素”载明的各项风险因素，特别是以下风险： 1、食品安全质量风险 目前国内水产品预制菜企业数量较多，生产规模和管理水平参差不齐，部分企业仍停留在初级加工阶段，技术较为落后、生产环境较差，无法在采