山东福洋生物科技股份有限公司 SHANDONGFUYANGBIO-TECH.CO.,LTD. (山东省德州市平原县经济开发区东区) 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 本次发行全部为新股股票,公开发行新股数量不超过2,008万股,不低于发行后公司总股本的25%,原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过8,032万股 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况34 三、发行人的股权结构与组织结构41 四、发行人控股子公司、参股公司情况42 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................51 六、发行人的股本情况55 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介61 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况71 九、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况72 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况74 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况75 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况76 十三、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排78 十四、发行人员工情况78 第五节业务与技术84 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况84 二、发行人所处行业基本情况94 三、行业竞争格局和发行人竞争地位128 四、销售与客户情况136 五、采购与主要供应商情况155 六、发行人主要固定资产和无形资产161 七、发行人经营资质、特许经营权和取得荣誉情况176 八、技术和研发情况180 九、发行人安全生产、环境保护和产品质量控制情况186 十、境外经营情况195 第六节财务会计信息与管理层分析196 一、财务报表196 二、审计意见200 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况202 四、重要会计政策和会计估计204 五、非经常性损益234 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率235 七、主要财务指标237 八、经营成果分析239 九、资产质量分析280 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析309 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并327 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项334 十三、发行人盈利预测信息335 第七节募集资金运用与未来发展规划336 一、募集资金运用概况336 二、未来发展规划337 第八节公司治理与独立性341 一、公司治理存在的缺陷及改进情况341 二、发行人内部控制相关情况341 三、发行人报告期内违法违规行为情况346 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况348 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力349 六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况351 七、关联交易情况351 八、关联交易履行的公司章程规定的审议程序和独立董事的独立意见364 九、关联方变化情况366 第九节投资者保护367 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序367 二、最近三年一期股利分配政策367 三、发行后股利分配政策368 四、本次发行前后股利分配政策差异情况372 第十节其他重要事项373 一、信息披露和投资者关系相关情况373 二、重大合同373 三、对外担保情况376 四、重大诉讼或仲裁事项376 第十一节声明377 第十二节附件391 一、备查文件391 二、查阅时间及地点391 附件一:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况393 附件二:与投资者保护相关的承诺397 附件三:发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项411 附件四:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明417 附件五:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明422 附件六:募集资金运用情况423 附件七:子公司、参股公司简要情况437 第一节释义 本招股说明书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义: 一般术语 福洋生物、发行人、公司、本公司、股份公司 指 山东福洋生物科技股份有限公司 福洋有限 指 山东福洋生物科技有限公司,系发行人前身 汇洋生物 指 德州汇洋生物科技有限公司,系公司全资子公司 和洋生物 指 德州和洋生物科技有限公司,系公司全资子公司 福洋淀粉 指 山东福洋生物淀粉有限公司,系公司全资子公司 润德物流 指 平原县润德物流有限公司,系汇洋生物全资子公司 康彤生物 指 康彤(上海)生物研发有限公司,系汇洋生物全资子公司 睿兴商务 指 德州睿兴电子商务有限公司,系润德物流全资子公司 福洋研究院 指 山东福洋生物制造工程研究院,系发行人实际控制民办非企业单位 康蓉商贸 指 上海康蓉商贸有限公司,系康彤生物全资子公司,已于2022年7月4日注销 隆腾贸易 指 平原隆腾粮食贸易有限公司,系发行人实际控制企业,已于2022年4月26日注销 茂源贸易 指 平原茂源粮食贸易有限公司,系发行人实际控制企业,已于2022年4月28日注销 德州兴宙 指 德州兴宙食品有限公司,系发行人实际控制企业,已于2022年6月22日注销 福洋购销 指 平原福洋粮食购销有限公司,系发行人报告期内注销的全资子公司 上海沃璟 指 沃璟(上海)企业管理有限公司,系汇洋生物报告期内注销的全资子公司 上海睿福达、济南睿福达、济南运达 指 上海睿福达企业管理咨询有限公司,报告期内曾用名为“济南运达投资有限公司”、“济南睿福达企业管理咨询有限公司”,公司控股股东,持股5%以上股东,系实际控制人控制企业 德州达星 指 德州达星生物科技有限公司,公司持股5%以上股东、系实际控制人控制企业 山东高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司,公司持股5%以上股东 德州达诚 指 德州达诚企业管理咨询中心(有限合伙),公司股东,系实际控制人控制企业 上海缔隆 指 上海缔隆企业管理咨询中心(有限合伙),公司股东,系实际控制人控制企业 新疆广发鲁信 指 新疆广发鲁信股权投资有限公司,公司历史股东,于2022年12月15日注销 青松投资 指 上海青松投资管理中心(有限合伙),公司历史股东 松时投资 指 上海松时投资管理中心(有限合伙),现更名为青岛松腾企业管理咨询中心(有限合伙),公司历史股东 东岳创投 指 山东东岳创业投资有限公司,公司历史股东 德州达睿 指 德州达睿企业管理咨询有限公司,系实际控制人控制企业 上海达星 指 上海达星生物科技有限公司,系实际控制人控制企业 青岛鼎达、德州嘉美 指 青岛鼎达投资有限公司,报告期内曾用名为“德州嘉美农业科技有限公司”,系实际控制人控制企业 德雷特(上海) 指 德雷特(上海)生物技术有限公司,系实际控制人控制企业 崂恩咨询 指 崂恩(上海)企业管理咨询中心(有限合伙),系实际控制人控制企业,已于2022年9月8日注销 崂昂咨询 指 崂昂(上海)企业管理咨询中心(有限合伙),系实际控制人控制企业,已于2022年9月8日注销 福源淀粉、福盛商贸 指 德州福源生物淀粉有限公司,福洋有限设立时的股东,后更名为平原县福盛商贸有限公司 金杰机械 指 山东金杰机械有限公司,为关联公司,系实际控制人张雷达之弟张恒达控制企业 强企兴鲁基金 指 山东强企兴鲁投资基金合伙企业(有限合伙) 汉源能源 指 山东平原汉源绿色能源有限公司 上海分公司 指 山东福洋生物科技股份有限公司上海分公司 青岛分公司 指 山东福洋生物科技股份有限公司青岛销售分公司 股东大会 指 山东福洋生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东福洋生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东福洋生物科技股份有限公司监事会 IDF 指 国际糖尿病联盟 沙利文 指 Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司 JBL公司 指 JungbunzlauerSuisseAG 嘉吉公司 指 Cargill,Inc. 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司(BASFSE) 中国淀粉 指 中国淀粉控股有限公司 三元生物 指 山东三元生物科技股份有限公司 百龙创园 指 山东百龙创园生物科技股份有限公司 诸城东晓 指 诸城东晓生物科技有限公司 西王集团 指 西王集团有限公司 保龄宝 指 保龄宝生物股份有限公司 新希望 指 新希望六和股份有限公司,包括:单县六和饲料有限公司、德州六和国力饲料有限公司、德州六和天恩饲料有限公司、东阿六和绿佳饲料有限公司、高唐六和荣达饲料有限公司、馆陶六和食品有限公司饲料分公司、菏泽六和饲料有限责任公司、巨野六和饲料有限公司、聊城开发区六和饲料有限公司、聊城六和饲料有限公司、临邑新希望六和饲料有限公司、六和饲料(肥城)有限公司、平原县六和 大蔡饲料有限公司、新希望六和饲料股份有限公司德州六和分公司、新希望六和饲料股份有限公司嘉祥分公司、新希望六和饲料股份有限公司新泰分公司、新希望六和饲料股份有限公司鱼台分公司、阳谷新希望六和鲁信饲料有限公司、邹城新希望六和饲料有限公司、山东新希望六和集团有限公司、四川新希望动物营养科技有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都分公司泰安六和吉利饲料有限公司等报告期内公司合作过的同一控制下企业 山东三星 指 包括:山东三星玉米产业科技有限公司及山东三星国际贸易有限公司等报告期内公司合作过的同一控制下企业 邹平西王 指 邹平西王玉米油有限公司 荣林盛嘉 指 青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司 东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司,包括:滁州天鼎丰非织造布有限公司、天鼎丰非织造布有限公司、锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司、芜湖东方雨虹建筑材料有限公司、岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司及常德天鼎丰非织造布有限公司等报告期内公司合作过的同一控制下企业