江苏金陵环境股份有限公司招股说明书(申报稿)

江苏金陵环境股份有限公司 （JiangsuJinlingEnvironmentCo.,LTD） （江苏省南京市玄武区童卫路5号南理工科创园9号楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股20,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%且不超过25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过80,000万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明2 发行概况3 目录4 第一节释义9 一、一般用语9 二、专业用语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、发行人选择的具体上市标准21 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 九、募集资金运用与未来发展规划21 十、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险27 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、公司基本信息32 二、公司设立情况32 三、发行人股权关系及组织结构40 四、发行人分支机构、子公司及参股公司情况43 五、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况45 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况51 七、发行人的股本情况51 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况53 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况58 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况58 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况58 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资60 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况60 十四、公司的股权激励及其他制度安排和执行情况61 十五、公司员工及其社保情况62 第五节业务与技术64 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况64 二、发行人所处行业的基本情况76 三、公司在行业中竞争地位94 四、公司销售情况和主要客户100 五、公司的主要固定资产及无形资产等资源要素105 六、主要业务技术情况114 七、质量控制、安全生产、环境保护情况116 八、境外经营情况119 第六节财务会计信息与管理层分析120 一、财务报表120 二、审计意见类型和关键审计事项125 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况127 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计127 五、非经常性损益情况161 六、税项162 七、发行人主要财务指标164 八、经营成果分析165 九、资产质量分析187 十、偿债能力与流动性分析206 十一、持续经营能力分析218 十二、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项218 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项219 第七节募集资金运用与未来发展规划222 一、本次发行募集资金运用的基本情况222 二、本次募集资金投资项目的具体情况介绍224 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响224 四、未来发展与规划225 第八节公司治理与独立性230 一、公司治理存在的缺陷及改进情况230 二、股东大会、董事会、监事会运作情况230 三、公司内部控制制度情况230 四、报告期内重大违法违规行为情况231 五、报告期内资金占用和对外担保情况231 六、发行人的独立持续经营能力情况232 七、发行人同业竞争情况234 八、关联方及关联关系237 九、本公司的关联交易情况246 十、本公司相关制度对关联交易的决策权力与程序的规定253 十一、独立董事对本公司报告期关联交易发表的意见257 十二、本公司关于减少并规范关联交易的措施257 第九节投资者保护262 一、公司报告期内的股利分配政策262 二、公司报告期内股利分配情况263 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序263 四、本次发行完成后公司的股利分配政策263 五、本次发行前后股利分配政策的差异情况267 六、发行人投资者关系的主要安排267 第十节其他重要事项268 一、重大合同268 二、对外担保情况271 三、重大诉讼与仲裁事项271 第十一节声明273 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明273 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明274 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明275 发行人控股股东、实际控制人声明276 发行人控股股东、实际控制人声明277 保荐人（主承销商）声明278 声明279 发行人律师声明280 承担审计业务的会计师事务所声明281 资产评估机构声明282 验资机构声明283 验资机构声明284 验资复核机构声明285 第十二节附件286 一、备查文件286 二、查阅地点287 三、备查文件查阅时间288 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况289 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项292 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明327 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明335 附件五：募集资金具体运用情况338 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般用语 公司/本公司/发行人/金陵环境 指 江苏金陵环境股份有限公司 金陵有限 指 公司前身，江苏金陵环境有限公司 公用水务 指 公司前身，南京公用水务有限公司 公司控股股东、实际控制人及股东南京水务集团/水务集团 指 南京水务集团有限公司，本公司控股股东 长江环保/长江环保集团 指 长江生态环保集团有限公司 给排水设计院 指 南京市给排水工程设计院有限公司及其前身南京市给排水工程设计院，水务集团一致行动人 公用控股 指 南京公用控股（集团）有限公司，水务集团唯一股东，公司间接控股股东 城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，公用控股唯一股东，公司间接控股股东 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会，城建集团唯一股东，公司实际控制人 公司下属子公司及参股公司城南污水处理 指 南京城南污水处理有限公司，公司全资子公司 金环新能源 指 南京金环新能源有限公司，公司全资子公司 仙林碧水源 指 南京仙林碧水源污水处理有限公司，公司参股公司 城东北控 指 南京城东北控污水处理有限公司，公司参股公司 公司运营的项目江心洲污水处理厂 指 江苏金陵环境股份有限公司下属的江心洲污水处理厂 城北污水处理厂 指 江苏金陵环境股份有限公司下属的城北污水处理厂 城东三期污水处理厂 指 江苏金陵环境股份有限公司下属的城东污水处理厂（三期） 桥北污水处理厂 指 江苏金陵环境股份有限公司下属的桥北污水处理厂 铁北污水处理厂 指 江苏金陵环境股份有限公司下属的铁北污水处理厂 八卦洲污水处理厂 指 江苏金陵环境股份有限公司下属的八卦洲污水处理厂 城南污水处理厂 指 南京城南污水处理有限公司下属的城南污水处理厂 城东污水处理厂（一期、二期） 指 南京城东北控污水处理有限公司下属运营的城东污水处理厂（一期、二期） 仙林污水处理厂 指 南京仙林碧水源污水处理有限公司下属运营的仙林污水处理厂 同行业可比公司重庆水务 指 重庆水务集团股份有限公司 武汉控股 指 武汉三镇实业控股股份有限公司 绿城水务 指 广西绿城水务股份有限公司 海峡环保 指 福建海峡环保集团股份有限公司 联泰环保 指 广东联泰环保股份有限公司 中介机构保荐机构/保荐人/主承销商/中信建投/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师/上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师/审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森（北京） 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 政府部门及监管机构国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 发改委/发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 计委 指 原“中华人民共和国国家计划委员会” 建设部 指 原“中华人民共和国建设部” 水利部 指 中华人民共和国水利部 住建部/住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所 指 上海证券交易所 法律、法规、会计准则企业会计准则 指 财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会计准则，以及其后颁布修订的具体会计准则、应用指南、解释和其他相关规定 新收入准则 指 财政部于2017年9月发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号） 新租赁准则 指 财政部于2018年12月发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号） 其他金州城北公司 指 南京金州城北污水处理有限公司 江北污水处理分公司 指 江苏金陵环境股份有限公司江北污水处理分公司 股东大会 指 江苏金陵环境股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏金陵环境股份有限公司董事会 监事会 指 江苏金陵环境股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《江苏金陵环境股份有限公司公司章程》及适时修改的版本 《公司章程（草案）》 指 发行人本次发行上市临时股东大会通过的《江苏金陵环境股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将实施的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股东大会议事规则》 指 《江苏金陵环境股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《江苏金陵环境股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏金陵环境股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《江苏金陵环境股份有限公司独立董事工作制度》 《董事会秘书工作制度》 指 《江苏金陵环境股份有限公司董事会秘书工作制度》 《特许经营协议》 指 《南京市主城污水处理特许经营协议》 本次发行/本次A股发行 指 公司根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 社会公众股 指 公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票（A股） m2、m³、m³/d 指 平方米、立方米、立方米/日 报告期/最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日 招股说明书 指 本招股说明书（申报稿） 二、专业用语 PPP 指 Public-