江苏齐晖医药科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

江苏齐晖医药科技股份有限公司招股说明书 江苏齐晖医药科技股份有限公司 （JiangsuQualityHorizonsPharmtechCo.,Ltd.） （常州市新北区春江镇金龙路18号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过4,000.00万股，占发行后总股本的比例为不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和 板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 境内上市流通的股份数量（如有） 无 境外上市流通的股份数量（如有） 无 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人符合主板定位20 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标24 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况36 三、发行人成立以来重要事件75 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况76 五、发行人的股权结构76 六、发行人控股及参股公司情况76 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的股东及实际控制人情况80 八、特别表决权或类似安排87 九、协议控制架构的情况87 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为87 十一、发行人股本情况87 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况92 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况101 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况101 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况103 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况104 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况105 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排106 十九、发行人员工情况110 第五节业务和技术114 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况114 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况124 三、销售情况和主要客户152 四、采购情况和主要供应商157 五、发行人的主要固定资产和无形资产160 六、发行人的核心技术及研发情况171 七、发行人环境保护和安全生产情况177 八、发行人的境外经营及境外资产情况183 第六节财务会计信息与管理层分析184 一、财务报表184 二、审计意见、关键审计事项、合并财务报表的编制基础、合并范围及分部信息192 三、主要会计政策和会计估计196 四、非经常性损益情况209 五、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况210 六、主要财务指标213 七、经营成果分析215 八、资产质量分析236 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析253 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项267 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项267 第七节募集资金运用与未来发展规划269 一、募集资金运用情况269 二、未来发展与规划273 第八节公司治理与独立性277 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况277 二、发行人内部控制情况277 三、报告期内发行人违法违规情况280 四、发行人资金占用和对外担保情况281 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力282 六、同业竞争283 七、关联方及关联交易284 第九节投资者保护293 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序293 二、发行人的股利分配政策293 第十节其他重要事项297 一、重要合同297 二、对外担保情况300 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项300 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或 仲裁事项300 第十一节声明301 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明301 二、发行人控股股东、实际控制人声明302 三、保荐机构（主承销商）声明303 四、发行人律师声明305 五、承担审计业务的会计师事务所声明306 六、承担评估业务的资产评估机构声明307 七、承担验资业务的机构声明308 第十二节附件309 一、备查文件309 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况309 三、与投资者保护相关的承诺313 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项335 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明335 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明338 七、募集资金具体运用情况339 八、子公司、参股公司简要情况350 九、发行人主要土地、房屋建筑物情况352 十、发行人商标情况359 第一节释义 一、普通术语 简称 指 释义 齐晖医药、公司、发行人、本公司、股份公司 指 江苏齐晖医药科技股份有限公司（曾用名：常州市亚邦兽药有限公司、常州齐晖医药科技有限公司） 齐晖有限 指 常州齐晖医药科技有限公司，发行人前身 常州齐晖 指 常州齐晖药业有限公司（曾用名：常州亚邦齐晖医药化工有限公司） 内蒙古齐晖 指 内蒙古齐晖药业有限公司（曾用名：内蒙古齐晖化学有限公司） 优力维生物 指 江苏优力维生物医药有限公司 连云港亚晖 指 连云港市亚晖医药化工有限公司 控股股东、实际控制人 指 刘祥宜、朱建民 创腾投资 指 常州创腾创业投资中心（有限合伙） 瑞邦投资 指 常州瑞邦创业投资中心（有限合伙）（曾用名：常州瑞邦投资管理中心（有限合伙）） 众盈投资 指 常州众盈实业投资中心（有限合伙） 毅达皖江 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 中小企业 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）（曾用名：中小企业发展基金（江苏有限合伙）） 高投毅达 指 常州高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙） 毅达系股东 指 毅达皖江、中小企业、高投毅达的合称，上述合伙企业执行事务合伙人经穿透均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司 海宁德晟 指 海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴永忠 指 嘉兴永忠股权投资合伙企业（有限合伙） 永元创投 指 常州永元创投创业投资合伙企业（有限合伙） 滨创一号 指 常州滨创一号创业投资合伙企业（有限合伙） 常州智毅 指 常州智毅管理咨询有限公司 海圣投资 指 常州海圣创业投资中心（有限合伙） 海圣药业 指 南通市海圣药业有限公司 亚邦集团 指 亚邦投资控股集团有限公司 亚邦药业 指 江苏亚邦药业集团股份有限公司 亚邦创投 指 上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） 金土地小贷 指 常州市钟楼区金土地农村小额贷款有限公司 众成投资 指 常州众成投资实业中心（有限合伙） 简称 指 释义 国邦医药 指 国邦医药集团股份有限公司，605507.SH 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司，000739.SZ 宏源药业 指 湖北省宏源药业科技股份有限公司，301246.SZ QHI 指 QualityHorizonsInternational,LLC AVF 指 AVFAnimalHealthCo.,Limited 硕腾 指 ZoetisInc.，证券代码：ZTS.N，纽约证券交易所主板上市公司。该公司是一家全球领先的动物保健公司，为用户提供优质的兽药和疫苗、业务支持和技术培训 礼蓝 指 ElancoAnimalHealthIncorporated，证券代码：ELAN.N，纽约证券交易所主板上市公司。该公司是全球知名动保企业，原为礼来公司的动物保健部门 默沙东 指 Merck&Co.,Inc.，证券代码：MRK.N，纽约证券交易所主板上市公司，国际知名医药厂商，主要经营处方药、疫苗、生物制品与动物保健品 维克 指 VirbacS.A.，法国知名宠物医药健康用品制造厂商 杨森 指 JanssenPharmaceuticaN.V.为强生（Johnson&Johnson）公司的制药子公司，强生公司已于纽约证券交易所（证券代码：JNJ.N）、伦敦证券交易所（证券代码：0R34.L）上市公司上市，是世界级综合医疗保健产品制造商 法规市场 指 有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场，如北美、欧盟、日本等 非法规市场 指 一些欠发达的国家和地区，其产业政策相对不完善，市场运作相对不规范，如非洲、南美、印度等 动保 指 动物保健，防治动物疾病、保证动物健康 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主 承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 广发律师、发行人律师 指 上海市广发律师事务所 天衡会计师、申报会计 师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中天资产评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司（曾用名：江苏中天资产评估有限公司） 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过4,000.00万股A股股票的行为 发行价格 指 本次发行的每股价格 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 报告期、最近三年及一 期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日 简称 指 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏齐晖医药科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 简称 指 释义 化学药、化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物 原料药、化学原料药、 API 指 ActivePharmaceuticalIngredient，具有药理活性的，用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 医药中间体、中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的，可以最