江苏泽润新能科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏泽润新能科技股份有限公司 ZerunCo.,Ltd （常州市金坛区直溪镇亚溪路16号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）股票 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后发行人总股本的25%，且不超过1,596.6956万股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过6,386.7823万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合创业板定位18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（如有）19 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关风险22 二、与行业相关风险24 三、其他风险26 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本信息28 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况28 三、发行人成立以来的重要事件（含报告期内重大资产重组）31 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况34 五、发行人股权结构34 六、发行人控股及参股公司情况35 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况36 八、发行人特别表决权股份或类似安排40 九、发行人协议控制架构40 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内违法犯罪情况40 十一、发行人股本情况40 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员53 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排67 十四、发行人员工及其社会保障情况74 第五节业务与技术78 一、公司主营业务、主要产品及演变情况78 二、公司所处行业的基本情况91 三、销售情况和主要客户130 四、采购情况和主要供应商132 五、主要固定资产和无形资产135 六、公司的研发和技术情况141 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力155 八、发行人境外生产经营及资产情况156 第六节财务会计信息与管理层分析157 一、财务报表157 二、主要会计政策和会计估计164 三、非经常性损益情况197 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况198 五、主要财务指标200 六、经营成果分析202 七、资产质量分析219 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析236 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项245 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项246 十一、预测信息246 第七节募集资金运用与未来发展规划247 一、募集资金投资项目概况247 二、募集资金的运用和管理安排249 三、未来发展战略及实施措施259 第八节公司治理与独立性264 一、公司治理存在的缺陷及改进情况264 二、内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见266 三、报告期内违法违规情况267 四、报告期内资金占用和对外担保情况267 五、独立持续经营能力267 六、同业竞争269 七、关联方与关联交易271 第九节投资者保护280 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序280 二、本次发行前后股利分配政策差异情况280 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况283 第十节其他重要事项284 一、发行人重大合同284 二、发行人对外担保情况287 三、重大诉讼或仲裁事项287 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为287 第十一节声明288 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明288 二、发行人控股股东、实际控制人声明289 三、保荐人（主承销商）声明290 四、发行人律师声明292 五、承担审计业务的会计师事务所声明293 六、承担评估业务的资产评估机构声明294 七、验资复核机构声明295 第十二节附件296 一、备查文件296 二、文件查阅地址和时间296 三、与投资者保护相关的承诺事项297 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况317 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明319 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、泽润新能 指 江苏泽润新能科技股份有限公司 泽润有限、有限公司 指 江苏泽润新材料有限公司，系发行人前身 泽润实业 指 江苏泽润实业投资有限公司，原名称为东莞市泽润电子科技有限公司 湖北泽润 指 湖北泽润新能源科技有限公司 长盈鑫 指 深圳市长盈鑫投资有限公司 长盈粤富 指 宁波长盈粤富投资有限公司 禾贝佳拓 指 深圳市禾贝佳拓投资管理中心（有限合伙） 鑫润合伙 指 常州市鑫润创业投资合伙企业（有限合伙） 润峡招赢 指 润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙），原名称为三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙） 招赢科创 指 招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙） 厦门TCL 指 厦门TCL科技产业投资有限公司 合肥阳光 指 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙） 海宁华能 指 海宁华能源融科环股权投资合伙企业（有限合伙） 成长共赢 指 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） 常州苍龙 指 常州苍龙科技有限公司 天津中环 指 天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙） 天津晟华 指 天津晟华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 海宁慧仁 指 海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙） 通灵股份 指 江苏通灵电器股份有限公司 快可电子 指 苏州快可光伏电子股份有限公司 谐通科技 指 苏州谐通光伏科技股份有限公司 江苏海天 指 江苏海天微电子股份有限公司 TCL中环 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的TCL中环新能源科技股份有限公司（前身为“天津中环半导体股份有限公司”）的下属子公司的统称，主要包括天津环睿科技有限公司、天津环睿电子科技有限公司、环晟光伏（江苏）有限公司、环晟新能源（天津）有限公司、江苏环鑫半导体有限公司、内蒙古环兴电力建设工程有限公司 尚德电力 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的无锡尚德电力有限公司、常州尚德太阳能电力有限公司的统称 亿晶光电 指 常州亿晶光电科技有限公司，为亿晶光电科技股份有限公司的下属子公司 海泰新能 指 唐山海泰新能科技股份有限公司 赛拉弗 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏赛拉弗光伏系统有限公司、常州赛拉弗贸易有限公司、安徽赛拉弗能源有限公司、安徽赛拉弗新能源销售有限公司、山西潞安赛拉弗光伏系统有限公司、京仪赛拉弗河北能源科技有限公司的统称 晶科能源 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的晶科能源股份有限公司、晶科能源（滁州）有限公司、晶科能源（海宁）有限公司、晶科能源（义乌）有限公司的统称 润阳股份 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏润阳新能源科技股份有限公司的下属子公司的统称，主要包括RunergyPVTechnology（Thailand）Co.,Ltd、江苏海博瑞光伏科技有限公司、无锡海博瑞光伏科技有限公司 中清光伏 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的江苏中清光伏科技有限公司、中环艾能（江苏）科技有限公司、中清智慧实业（湖北）有限公司 骆驼集团 指 骆驼集团新能源电池有限公司 客户A 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的客户A及其下属子公司的统称，主要包括客户A,客户A1,客户A2 Maxeon 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的MaxeonSolarPte.Ltd.及其下属子公司的统称，主要包括MaxeonSolarPte.Ltd.、SunPowerSystemsSarl、SunPowerEnergySolutionsFranceSAS、SunPowerCorporationMexico、SunPowerMalaysiaManufacturingSdn.Bhd.、SunPowerManufacturingOregon,LLC、晟博迩太阳能技术（天津）有限公司 客户B 指 客户B 客户C 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的客户C及其下属子公司的统称，主要包括客户C、C1等 Sonnenkraft 指 SonnenkraftEnergyGmbH，曾用名KiotoPhotovoltaicsGmbH 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《公司章程》 指 《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》 证券交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国务院扶贫办 指 中华人民共和国国务院扶贫开发领导小组办公室，后更名为国家乡村振兴局 保荐人、保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、立信事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、宇威评估 指 宇威国际资产评估（深圳）有限公司 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（含天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所） 本次发行 指 发行人本次境内首次公开发行股票之行为 A股 指 本次发行的每股面值1元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年、报告期各期、报告期内 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月