上海悦普广告集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

上海悦普广告集团股份有限公司 ShanghaiYuepuAdvertisingGroupCo.,Ltd. （住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT10337室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行人民币普通股A股股票总数不超过4,000万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行新股数量不低于本次发行后总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 预计不超过16,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义6 一、一般释义6 二、专业释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、公司及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、主营业务概况17 五、公司板块定位情况18 六、公司报告期的主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况22 八、盈利预测报告22 九、公司选择的具体上市标准22 十、公司治理特殊安排等重要事项22 十一、募集资金用途23 十二、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关风险24 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节公司基本情况30 一、公司基本情况30 二、公司设立情况30 三、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况49 四、公司股权结构49 五、公司控股子公司、参股公司、分公司情况49 六、公司控股股东、实际控制人及其他主要股东情况57 七、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排69 八、公司控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况69 九、公司股本情况69 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介72 十一、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议以及履行情况77 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况78 十三、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况81 十四、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况82 十五、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况83 十六、公司股权激励及其他制度安排和执行情况84 十七、公司员工情况85 第五节业务与技术91 一、公司的主营业务及主要服务情况91 二、发行人所处行业的基本情况114 三、发行人所处行业竞争情况分析143 四、公司销售和采购情况156 五、公司的环境保护情况176 六、公司的主要固定资产和无形资产等资源要素176 七、公司的核心技术及研发情况184 八、公司境外经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、财务会计信息187 二、主要会计政策和会计估计196 三、税（费）项221 四、分部信息222 五、非经常性损益表222 六、发行人主要财务指标223 七、内部信息系统各模块间以及业务数据与财务数据的衔接方式226 八、经营成果分析227 九、资产质量分析269 十、负债构成及偿债能力分析293 十一、流动性与持续经营能力306 十二、资本性支出及资产业务重组312 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重大事项以及重大担保、诉讼等事项312 十四、公司盈利预测情况313 十五、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因314 第七节募集资金运用与未来发展规划319 一、募集资金运用计划319 二、募集资金投资项目具体情况321 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响328 五、募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响328 六、未来发展战略规划328 第八节公司治理与独立性331 一、公司治理存在的缺陷及改进情况331 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见331 三、公司近三年违法违规、违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况332 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况332 五、发行人独立经营情况332 六、同业竞争334 七、关联方及关联关系334 八、关联交易340 九、规范和减少关联交易的措施352 十、报告期内关联方变化情况354 第九节投资者保护355 一、滚存利润的分配安排355 二、股利分配政策355 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排358 四、承诺事项358 第十节其他重要事项359 一、重大合同359 二、对外担保情况365 三、重大诉讼和仲裁事项365 四、发行人的广告业务的合规情况368 第十一节声明370 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员的声明370 二、发行人控股股东、实际控制人声明371 三、保荐人（主承销商）声明372 四、发行人律师声明375 五、会计师事务所声明376 六、评估机构声明377 七、验资机构声明378 八、验资复核机构声明379 第十二节附件380 一、备查文件380 二、查阅地点及时间381 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................................................................................382 附件二：投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项384 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................................................................................................410 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明419 附件五：募集资金具体运用情况422 附件六：子公司、参股公司简要情况425 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、悦普集团、股份公司 指 上海悦普广告集团股份有限公司 本次发行 指 公司本次向中国证监会申请在境内首次公开发行不超过4,000万股A股股票 本次发行并上市 指 公司本次向中国证监会申请在境内首次公开发行不超过4,000万股A股股票并在上海证券交易所主板上市 招股说明书、招股书 指 《上海悦普广告集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿） 《公司章程》 指 《上海悦普广告集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《上海悦普广告集团股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 天职会计师出具的《上海悦普广告集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]第39959号） 《内部控制鉴证报告》 指 天职会计师出具的《上海悦普广告集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]40023号） 《主要税种纳税鉴证报告》 指 天职会计师出具的《上海悦普广告集团股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2022]40014号） 《验资复核报告》 指 天职会计师出具的《上海悦普广告集团股份有限公司对实收资本出资情况的专项复核报告》（天职业字[2022]20832号） 思传有限 指 上海思传广告有限公司，公司前身 上海韵程 指 上海韵程企业管理合伙企业（有限合伙） 领瑞基石 指 深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） 达晨创景 指 东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙） 财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 上海敏銮 指 上海敏銮管理咨询合伙企业（有限合伙） 杭州万飞 指 杭州万飞管理咨询合伙企业（有限合伙） 量雅量宏 指 石河子市量雅量宏股权投资合伙企业（有限合伙） 量雅惟实 指 北海量雅惟实投资合伙企业（有限合伙） 海南久盈 指 海南久盈投资合伙企业（有限合伙） 兰馨亚洲七期基金 指 OrchidAsiaVIIClassicInvestmentLimited 兰馨亚洲 指 OrchidAsiaGroupManagementLtd 悦普网络 指 上海悦普网络科技有限公司 无涯子文化 指 上海无涯子文化传媒有限公司 卓而文化 指 上海卓而文化传媒有限公司 番薯网络 指 上海番薯网络科技有限公司 北海卓而 指 北海卓而传媒科技有限公司 重庆萌新 指 重庆萌新文化传媒有限公司 悦普数字 指 上海悦普数字科技有限公司 令行文化 指 上海令行文化传媒有限公司 广州阿海德 指 广州阿海德数字科技有限公司 上海特昂平 指 上海特昂平网络科技有限公司 黄浦分公司 指 上海悦普广告集团股份有限公司黄浦分公司 北京分公司 指 上海卓而文化传媒有限公司北京分公司 广州分公司 指 上海卓而文化传媒有限公司广州分公司 成都分公司 指 上海悦普广告集团股份有限公司成都分公司 悦财文化 指 上海悦财文化传媒有限公司 我可了 指 上海我可了文化创意发展有限公司 尚热汤润康 指 上海尚热汤润康健康科技有限公司 黑芒策划 指 上海黑芒营销策划有限公司 上海部凡 指 上海部凡文化传媒有限公司，公司原控股子公司，已注销 上海蛮牛 指 上海蛮牛文化传播有限公司，公司原控股子公司，已注销 上海传酷 指 上海传酷文化传媒有限公司，公司原控股子公司，已注销 抚州翰广 指 抚州翰广文化传媒有限公司，公司原合营企业，已注销 极加文化 指 上海极加文化传媒有限公司，公司原控股子公司，已退出 草莓星球 指 成都草莓星球文化传播有限公司，公司原参股子公司，已退出 上海颢田 指 上海颢田电子商务有限公司，公司实际控制人报告期外控制企业，已注销 保荐机构、保荐人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 方达律师、发行人律师 指 上海市方达律师事务所 天职会计师、发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 顺正会计师 指 上海顺正会计师事务所（普通合伙） 中责华任会计师 指 北京中责华任会计师事务所（普通合伙） 中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海关 指 中华人民共和国海关总署 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国