证券Ⅱ：国君海通合并预案出炉，行业并购重组持续推进

2024年10月11日 证券Ⅱ 国君海通合并预案出炉，行业并购重组持续推进 行业快报 证券研究报告投资评级领先大市-A维持评级 事件： 10月9日，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布合 首选股票 目标价（元）评级 并重组相关预案及联合公告，并于10月10日复牌。 换股比例为1:0.62，拟定增不超过100亿元： 1)换股比例：经除权除息调整后，换股吸收合并的定价基准日前60个交易日，国泰君安A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股；海通证券换A股和H股股票交易均价分别为 8.57元/股、3.58港元/股。据此，每1股海通证券股票可以换取0.62股国泰君安同类别股票，换股比例为1:0.62。 2)配套募资：国泰君安拟同时向其控股股东国资公司发行A股股票募集配套资金不超过100亿元，发行价格为15.97元/股，用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。 升幅%1M 相对收益16.7 绝对收益38.7 3M 32.0 44.1 12M 15.1 21.1 3)股东权益：为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。 证券Ⅱ 沪深300 31% 21% 11% 1% -9% -19% 2023-102024-022024-062024-10 行业表现 资料来源：Wind资讯 打造头部券商合并典范，行业并购重组有望延续： 1)股本变化：换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.70亿股，占总股本的17.47%。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至 176.30亿股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占总股本的20.40%。 2)规模跃升：据我们测算，基于2023年数据，国君、海通归母净资产分别为1670亿元、1632亿元，若合并落地则二者合计达3302亿元。从关键指标排名来看，国泰君安的营业总收入、归母净利润、归母净资产分别位列行业第3名、第3名、第3名，海通证券的营业总收入、归母净利润、归母净资产分别位列行业第8名、第26名、第4名；两者合并之后的营业总收入、归母净利润、归母净资产分别将达到行业第2名、第3名、第1名。 3)典例塑造：近一年来，证券业并购整合政策暖风频吹，多项券业并购重组事件陆续推进。但此前多项并购案例多涉及中小券商，此次国君、海通合并事件为新“国九条”实施以来大型头部券商合并重组的首例，将成中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例，以及史上规模最大的上市券商A+H整合案例。我们认为，本次重大资产重组预案的公布，将为后续大型券商并购重组提供重要参考依据。此外，考虑到9月下旬一系列政策组 张经纬分析师 SAC执业证书编号：S1450518060002 zhangjw1@essence.com.cn 哈滢联系人 SAC执业证书编号：S1450123060044 相关报告经纪与投行延续承压，自营 2024-09-11 提振业绩表现头部券商并购重组，打造航 2024-09-06 母级券商更进一步监管趋严业绩承压，市场转 2024-05-06 暖提振全年预期公募降佣新规出台，卖方行 2024-04-22 业迎变革强监管防风险，“1+N”政策 2024-04-14 体系促高质量发展 haying@essence.com.cn 合拳催化券商板块行情，截至10月11日收盘券商指数PB估值水平约为1.52x，处于过去3年、5年、10年的85%、51%、35%分位，我们预计后续相同中央或地方国资背景下的整合案例将稳步推进。 投资建议： 我们认为，重点关注控股股东一致、具备并购重组可行性的大型券商以及经营体制灵活的中小型券商，建议关注标的包括：首创证券、第一创业、兴业证券、浙商证券、财通证券、国联证券、东吴证券等。 风险提示：相关政策调整、并购重组不及预期等。 行业评级体系 收益评级： 领先大市——未来6个月的投资收益率领先沪深300指数10%及以上； 同步大市——未来6个月的投资收益率与沪深300指数的变动幅度相差-10%至10%；落后大市——未来6个月的投资收益率落后沪深300指数10%及以上； 风险评级： A——正常风险，未来6个月的投资收益率的波动小于等于沪深300指数波动； B——较高风险，未来6个月的投资收益率的波动大于沪深300指数波动； 分析师声明 本报告署名分析师声明，本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，勤勉尽责、诚实守信。本人对本报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规、研究方法专业审慎、研究观点独立公正、分析结论具有合理依据，特此声明。 本公司具备证券投资咨询业务资格的说明 国投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会核准，取得证券投资咨询业务许可。本公司及其投资咨询人员可以为证券投资人或客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或间接的有偿咨询服务。发布证券研究报告，是证券投资咨询业务的一种基本形式，本公司可以对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向本公司的客户发布。 行业快报/证券Ⅱ 免责声明 本报告仅供国投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到本报告而视其为本公司的当然客户。 本报告基于已公开的资料或信息撰写，但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性本报告所载的信息、资料、建议及推测仅反映本公司于本报告发布当日的判断，本报告中的证券或投资标的价格、价值及投资带来的收入可能会波动。在不同时期，本公司可能撰写并发布与本报告所载资料、建议及推测不一致的报告。本公司不保证本报告所含信息及资料保持在最新状态，本公司将随时补充、更新和修订有关信息及资料，但不保证及时公开发布。同时，本公司有权对本报告所含信息在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。任何有关本报告的摘要或节选都不代表本报告正式完整的观点，一切须以本公司向客户发布的本报告完整版本为准，如有需要，客户可以向本公司投资顾问进一步咨询。 在法律许可的情况下，本公司及所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务，提请客户充分注意。客户不应将本报告为作出其投资决策的惟一参考因素，亦不应认为本报告可以取代客户自身的投资判断与决策。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议，无论是否已经明示或暗示，本报告不能作为道义的、责任的和法律的依据或者凭证。在任何情况下，本公司亦不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。 本报告版权仅为本公司所有，未经事先书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表、转发或引用本报告的任何部分。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“国投证券股份有限公司研究中心”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。 本报告的估值结果和分析结论是基于所预定的假设，并采用适当的估值方法和模型得出的由于假设、估值方法和模型均存在一定的局限性，估值结果和分析结论也存在局限性，请谨慎使用。 国投证券股份有限公司对本声明条款具有惟一修改权和最终解释权。 国投证券研究中心 深圳市 地址：深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦33层邮编：518046 上海市 地址：上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦28层邮编：200082 北京市 地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦15层邮编：100034