三态股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市三态电子商务股份有限公司 SFCHoldingsCo.,Ltd. （深圳市南山区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量为11,846.00万股，占发行后总股本的比例约为15.02%本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00元人民币 每股发行价格 7.33元/股 发行日期 2023年9月19日 上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 78,885.1223万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年9月25日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况1 重要声明2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人的主营业务经营情况21 五、发行人符合创业板定位的相关情况23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、发行人选择的具体上市标准24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 九、募集资金运用与未来发展规划25 十、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险30 三、其他风险33 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本信息36 二、发行人改制及设立情况36 三、发行人设立以来重大资产重组情况52 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况56 五、发行人的股份结构和组织结构56 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况57 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况73 八、发行人股本情况78 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员84 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况88 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其持股情况90 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况90 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况91 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ...........................................................................................................................................92 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况92 十六、发行人股份激励及其他制度安排和执行情况94 十七、发行人员工情况95 第五节业务与技术97 一、公司的主营业务及主要产品情况97 二、公司所处行业的基本情况120 三、公司在行业中的竞争地位149 四、公司销售和采购情况171 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产178 六、技术与研发情况185 七、公司在境外的生产经营情况199 八、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况199 第六节财务会计信息与管理层分析208 一、财务会计报表208 二、会计师事务所审计意见211 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况、关键审计事项及重要性水平212 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析217 五、主要会计政策和会计估计220 六、重要会计政策和会计估计的变更269 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种、税率273 八、分部信息277 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表277 十、主要财务指标277 十一、经营成果分析280 十二、资产质量分析317 十三、负债构成及偿债能力分析339 十四、流动性与持续经营能力分析345 十五、资本性支出分析351 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 .........................................................................................................................................351 十七、公司盈利预测情况351 第七节募集资金运用与未来发展规划352 一、募集资金运用概况352 二、募集资金运用情况353 三、募集资金管理制度360 四、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用360 五、关于本次募集资金数额和投资项目与本公司现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配的说明361 六、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响363 七、未来发展规划363 第八节公司治理与独立性365 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况365 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况367 三、发行人协议控制架构情况367 四、发行人内部控制制度情况367 五、发行人报告期内违法违规行为的情况372 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况375 七、发行人独立性情况375 八、同业竞争情况377 九、关联方及关联关系378 十、关联交易情况383 第九节投资者保护389 一、投资者关系的主要安排389 二、股利分配政策390 三、本次发行前滚存利润的分配安排394 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排394 五、本次发行相关的重要承诺和说明394 第十节其他重要事项414 一、重大合同414 二、对外担保情况416 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项416 四、发行人控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项416 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况416 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为416 第十一节声明418 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员的声明418 二、发行人控股股东、实际控制人声明419 三、保荐人（主承销商）声明425 四、发行人律师声明428 五、会计师事务所声明429 六、评估机构声明430 七、验资机构声明431 八、验资复核机构声明433 第十二节附件434 一、备查文件列表434 二、备查文件的查阅435 附件一公司商标清单436 一、商标注册证（国内）436 二、商标注册证（国际）437 附件二软件著作权460 附件三品类店铺公司基本信息468 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语中具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、三态股份 指 深圳市三态电子商务股份有限公司，曾用名为“三态电子商务股份有限公司” 波智高远股份 指 北京波智高远信息技术股份有限公司，系发行人重大资产重组之前的名称 波智高远有限 指 北京波智高远信息技术有限公司，系发行人前身，曾用名为“北京北方舜高广告有限公司” 北方舜高 指 北京北方舜高广告有限公司，系发行人设立时的名称 子午康成 指 深圳市子午康成信息科技有限公司，系发行人股东 嘉禾晟鑫 指 深圳市嘉禾晟鑫科技有限公司，系发行人股东 安赐互联 指 珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 安赐文创 指 珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 禾益文化 指 深圳市禾益文化创意有限公司，曾用名为“深圳市禾益农业科技有限公司”，系发行人股东 兰石创投 指 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金斯纳克 指 常州金斯纳克投资基金管理中心（有限合伙），系发行人股东 三态数科 指 深圳市三态数字科技有限公司，曾用名为“深圳市三态速递有限公司”，系发行人全资子公司 前海三态 指 深圳前海三态现代物流有限公司，系发行人全资子公司 义乌三态 指 义乌三态供应链管理有限公司，系发行人全资子公司 惠州三态 指 惠州三态供应链管理有限公司，系发行人全资子公司 东莞思睿 指 东莞市思睿电子商务有限公司，曾用名为“东莞市三态速递有限公司”、“东莞市三态电子商务有限公司”，系发行人全资子公司 鹏展万国 指 鹏展万国电子商务（深圳）有限公司，曾用名为“三态电子商务（深圳）有限公司”，系发行人全资子公司 快云科技 指 深圳市快云科技有限公司，系发行人全资子公司 西安三态 指 西安三态电子商务有限公司，系发行人全资子公司 思睿香港 指 思睿远东商贸有限公司，系发行人全资子公司 荣威香港 指 荣威供应链管理有限公司，系发行人全资子公司 前海三态广州分公司 指 深圳前海三态现代物流有限公司广州分公司 前海三态杭州分公司 指 深圳前海三态现代物流有限公司杭州分公司 广州安赐 指 广州安赐股权投资管理有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、报告期内、最近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 股东大会 指 深圳市三态电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市三态电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市三态电子商务股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 国家质检总局 指 原国家质量监督检验检疫总局 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化领导小组办公室 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股A股股票的行为 A股 指 深圳市三态电子商务股份有限公司本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币普通股 元、万元、亿元
