汽车地带美股招股说明书(2026-07-09版)

百得公司 $850,000,000 4.950% Senior Notes due 2031 我们提供总额为8.5亿美元、利率为4.950%的2031年到期优先票据，在本协议中统称为“票据”。我们将自2027年1月15日起，于每年1月15日和7月15日支付票据的利息（按应付未付计息）。票据将于2031年7月15日到期。我们有权在任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格为本招募说明书“票据描述——可选赎回”部分中所述的适用赎回价格。如果发生本协议中定义的控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则票据持有人可要求我们按本招募说明书“票据描述——控制权变更”部分所述的价格回购票据。 本票据将作为无担保的优先债务，其清偿顺序将与其他到期的无担保优先债务相同，并优先于任何未来的次级债务。本票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，且超过部分应为1,000美元的整数倍。 这些票据是一种没有固定交易市场的证券新发行。我们无意将其申请在任何证券交易所或任何自动化做市商报价系统上市。 请参见本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及我们2025年8月31日结束财年的10-K年度报告第1页，以讨论与投资本票据相关的某些风险。 Pernote 总额公开发行价（1）99.908% 849,218,000美元投资银行折扣（2）0.602% 5,117,000美元扣除费用前净收入，交付AutoZone公司99.306% 844,101,000美元 （1）若结算发生在2026年7月14日之后，则加上自该日起产生的任何应计利息。 （2）有关承销费用的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的S-30页开始的“承销”部分。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 承销商预计将于2026年7月14日左右，仅以簿记形式通过美国存托信托公司（The Depository TrustCompany）的设施，向其参与者账户（包括Clearstream Banking股份有限公司和作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行S.A./N.V.）交付票据，并支付纽约的款项。 Joint Book-Running Managers 美国银行公司 博时证券 招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”或“SEC”）提交的任何自由写作招股说明书，以及我们在此引用并随附提交给美国证监会的文件所包含的信息，其责任均由相关方承担。我们及承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件及随附招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书（我们已引用该文件）中包含或引用的信息之外的任何信息。我们及承销商对他人提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证，并提醒您不要依赖此类信息。在本招股说明书补充文件中，对适用招股说明书补充文件的任何引用可能指代或包含自由写作招股说明书，除非上下文另有要求。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成出售或购买其相关证券的任何要约，也不构成在任何司法管辖区向任何被禁止在 such 司法管辖区做出此类要约或 solicitation 的个人出售或购买证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的信息在相关文件首页规定的日期之后是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书中的信息存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息优先。 关于此招股说明书补充 您应连同随附的招股说明书一起阅读本招股说明书补充文件，该招股说明书是我们S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件与随附的招股说明书构成一个单一文件，两者均包含您在做出投资决策时应考虑的信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书在特定司法管辖区内的分发，以及票据的发售，可能受法律限制。凡获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书者，应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，亦不得在任何未获授权进行此类发售或招股，或进行此类发售或招股的个人未获得相应资格，或向其进行此类发售或招股不合法的司法管辖区内，由任何个人用作发售或招股之用途。参见“承销”。 仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，对于您做出投资决策至关重要。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分中我们指引您参阅的那些文件中的信息。 在本招股说明书补充文件中，当我们在“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是AutoZone公司，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则还包括我们的子公司。当我们在“你”或“你的”时，我们指的是票据的购买者。 Forward-Looking Statements 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的某些陈述构成前瞻性陈述（根据1933年证券法第27A条、修订版，或称“证券法”以及1934年证券交易法第21E条、修订版，或称“交易法”所定义的术语），并构成公司根据1995年《私人证券诉讼改革法》所做之警示性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“预期”、“应当”、“意图”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“预测”、“定位”、“战略”、“寻求”、“可能”、“能够”及类似词语。这些陈述基于管理层结合经验、历史趋势、当前状况、预期未来发展及其他我们认为适当的因素所做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性影响，包括但不限于：因燃料价格、行驶里程或其他因素变化导致的产品需求；能源价格；天气，包括极端气温和自然灾害；竞争；信贷市场状况；现金流；以有利条件获得融资；未来股票回购；经济衰退状况的影响；消费者债务水平；法律法规的变化；自我保险相关风险；战争及战争前景，包括恐怖活动；公共卫生问题；通货膨胀，包括工资通胀；汇率；招聘、培训和留住合格员工（包括管理层成员）的能力；建设延误；信息技术系统失效或中断；与信息机密性、完整性或可用性相关的问题，包括因网络攻击所致；历史销售额和利润增长率可持续性；信用评级下调；声誉受损；在国际市场经营和扩张相关的挑战；供应商的起原和原材料成本；库存可用性；供应链中断；关税、贸易政策及其他地缘政治因素；新的会计准则；我们执行增长计划的能力；以及其他业务中断。上述及其他风险和不确定性在《年度报告10-K表格》第一部分第1A项中包含的“风险因素”部分有更详细的讨论。该“风险因素”部分及随附招股说明书明确引用，本招股说明书补充文件亦明确引用，且本招股说明书补充文件中“风险因素”部分所述的风险以及SEC备案文件中其他被引用文件所述的风险均予讨论。上述事件及“风险因素”部分所述事件可能对我们的业务产生实质性不利影响。然而，无法识别或预测所有可能影响这些前瞻性陈述的风险及其他因素。前瞻性陈述仅就其作出之日有效。除非适用法律有要求，否则我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，无论其是由于新信息、未来事件或其他原因所致。 摘要 除非上下文另有要求或说明，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们”、“AutoZone”和“公司”均指AutoZone, Inc.，一家内华达州公司及其合并子公司。我们业务和本次发行的简要描述可能不包含所有可能对您重要的信息。您应在作出投资决定前，阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括此处所附“风险因素”部分所述信息，以及我们截至2025年8月30日财政年度末的10-K表格年度报告（该年度报告以引用方式纳入本文，并包含财务报表及相关注释以及本文中包含或引用的信息）。 公司 我们是美洲领先的汽车替换零件和配件零售商及分销商。我们于1979年开始运营，截至2026年5月9日，在美国（“美国”）运营6,766家门店，在墨西哥运营933家门店，在巴西运营157家门店。每家门店都提供广泛的汽车、运动型多功能车、面包车和轻型卡车产品线，包括新的和再制造的汽车硬件、维护用品、配件和非汽车产品。截至2026年5月9日，在我们国内的6,356家门店以及墨西哥和巴西绝大多数门店，我们均设有商业销售计划，该计划为本地、区域和国家维修车间、经销商、服务站、车队所有者和其他客户提供建议交付的零件和其他产品以及商业信贷。我们 также通过www.autozone.com销售汽车硬件、维护用品、配件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com进行采购。此外，我们通过www.alldata.com销售ALLDATA品牌的汽车诊断、维修、碰撞和店铺管理软件。我们还通过www.duralastparts.com提供我们的Duralast品牌产品的产品信息。我们不从汽车维修或安装服务中获取收入。 补充信息 AutoZone公司是一家内华达州公司。我们的行政办公室位于田纳西州孟菲斯市南前街123号，邮编38103，电话号码为(901) 495-6500。我们维护一个网站，网址为www.autozone.com。我们任何网站上的信息均不构成本文件的组成部分，也不以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。 风险因素 投资票据涉及一定风险。在您决定是否投资票据之前，应仔细考虑下述风险及不确定性，并审阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书（以下简称“本招股说明书”）中包含的其他信息。特别地，我们敦促您仔细考虑第1A项中列明的事项。根据 Exchange Act，我们在此引用并纳入第10-K年度报告中第I部分的风险因素，该报告针对截至2025年8月30日的财政年度（以下简称“该年度报告”），该风险因素可能在未来我们根据 Exchange Act提交的任何文件中进行更新。若本招股说明书中讨论或引用的风险因素发生，我们的业务、财务状况、经营成果及流动性可能受到重大不利影响。这可能影响我们按期支付票据利息或偿还本金的能力，您可能损失部分或全部投资于票据的本金。 笔记相关风险 本票据将由我方任何子公司提供担保，且在结构上将劣后于我方子公司的债务及其他负债以及我方子公司的任何优先股权益，这意味着我方子公司的债权人和优先股股东将从其资产中获得清偿，而我方票据持有人将无法就这些资产提出任何要求。 本票据系 AutoZone, Inc.独家的债务。由于我们绝大部分业务目前通过子公司开展，我们的现金流以及随之而来的偿还包括本票据在内的债务的能力，取决于我们子公司的盈利及其利润分配给我方，或取决于子公司向我方提供的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立且不同的法律实体，并无义务（无论是否为或有义务）根据本票据支付任何应付款项，或为该等支付提供任何资金，无论是以股息、贷款或其他方式。此外，我们子公司的股息支付、贷款或透支给我们可能受到法定或合同限制，取决于子公司的盈利，并受各种商业考虑因素影响。 本笔记将有效地从属于我司所有子公司的所有债务及其他负债，包括流动负债和任何租赁项下的承诺。在我司任何子公司清算或重组时，我司就其任何子公司的资产所拥有的任何收回权（以及笔记持有人因此参与该等资产的相应权利）将有效地从属于该子公司债权人的要求权（包括商业债权人），但在我司被认定为该子公司的债权人的情况下除外，在后一种情况下，我司的要求权仍将低于该子公司资产上存在的任何担保权益以及任何优先于我司所持有的任何债务的该子公司的债务。 您获得付款的权利实际上是从属于有担保债权人的权利。 我们的有担保债务持有人以及任何未来担保人的有担保债务持有人，就用于担保该其他债务的资产价值范围内，将拥有优先于作为票据持有人您的权利的权利。该票据将有效地处于我们所有有担保债务的从属地位，就用于担保该等债务的资产而言。在任何情况下，若发生我们的资产或任何质押股本的任何分配或支付，包括在任何强