Aquestive Therapeutics Inc美股招股说明书(2026-07-09版)

艾克替夫生物制药公司 230,271 股普通股 本招股说明书涉及销售股东名单中列出的销售股东、其受让人、受赠人、质权人、受托人、继承人及后来持有任何销售股东在我们普通股中的权益但并非通过公开销售方式的其他人（统称“销售股东”），将其持有的Aquestive Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）普通股，面值每股0.001美元（以下简称“普通股”）最多再出售230,271股。根据本招股说明书再出售的普通股包括总共230,271股普通股（以下简称“认股权证股份”），这些股份可在根据公司及销售股东之间达成的认股权证发行协议（以下简称“认股权证发行协议”）向销售股东发行的认股权证（以下简称“认股权证”）行权时发行，该认股权证发行协议与下文定义的Tranche A定期贷款相关。 这些认股权证每股行权价格为4.18美元，可调整，自2026年5月12日起可行权，并在2031年5月12日到期。在持有人选择的情况下，这些认股权证也可通过“无现金行权”的方式，在届时以全部或部分形式行权。 我们代表卖方股东登记认股权证，由卖方股东不时地提供和出售。我们根据本招股说明书并不出售任何证券。若卖方股东现金行权认股权证，我们将按认股权证的行权价格收到每股等值的现金。若认股权证以无现金行权方式行权，我们将不会收到认股权证行权的任何款项。 售股股东可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售本招股说明书所述的认股权证股份。关于售股股东如何出售根据本招股说明书提供的认股权证股份的更多信息，请参阅本招股说明书第12页的“发行计划”。售股股东可能是《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第2(a)(11)条所述的“承销商”。 我们将支付注册认股权证所产生的费用，包括我们的法律和会计费用。参见本招股说明书第12页的发行计划。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为“AQST”。截至2026年7月8日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.31美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书“风险因素”部分以及任何相关自由写作招股说明书所描述的风险和不确定性，并审阅本招股说明书第四页所述被引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题部分。 中国证券监督管理委员会及任何省级证券监督管理委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月8日。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们根据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，售股股东可不时通过一次或多次发售，出售本招股说明书中所述的认股权证股份。售股股东的信息可能会随时间发生变化。 每次卖方股东通过本招股说明书出售认股权证时，在法律必要和要求的范围内，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含该发行的具体条款信息，包括拟出售的认股权证数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已由招股说明书补充文件中的陈述修改或取代。在投资我们普通股之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及招股说明书中引用的信息。更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”。 我们及出售股份的股东均未授权任何人士提供任何信息或作出任何陈述，除非该等信息或陈述包含于或通过参考包含于本招股书、任何相关的招股书补充文件或由我们或代表我们编制的任何相关自由写作招股书，或我们已指引你参考的任何相关文件。本招股书、任何相关的招股书补充文件或任何相关自由写作招股书并不构成出售任何除与其相关的已注册证券以外的证券的要约，也不构成向任何在相关司法管辖区中，根据该等司法管辖区法律，作出此类要约或招揽行为属非法的人士出售或招揽购买证券的要约或招揽。对于美国境外的投资者，我们及出售股份的股东均未采取任何行动，将允许在本招股书需采取行动的任何司法管辖区进行发行、持有或分发本招股书，除在美国以外。你须 yourselves（ yourselves 的原文）了解并遵守与美国境外本招股书发行及分发相关的任何限制。 您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息在载于本文件首页的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们通过引用所纳入的任何信息均在所引用文件日期之后任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚日期交付，或证券是在较晚日期出售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自本招股说明书封面上的日期以来可能已经发生变化。 本招股说明书及通过引用包含于此的信息，包含部分所述文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部限定。本招股说明书是注册声明的一部分，其中部分所述文件的副本已提交、将提交或将通过引用作为附件，您可通过下文“如何获取更多信息”部分所述方式获取这些文件的副本。 目录 摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息或通过参考纳入本招股说明书的我们在证券交易委员会（“SEC”）的申报材料中的信息。由于仅是摘要，因此其中并未包含您在购买我们的证券前应考虑的所有信息，并且其整体效力受限于，应与招股说明书其他处出现的或通过参考纳入本招股说明书的更详细信息一并阅读。您应在购买我们的证券前通读整个招股说明书，该招股说明书是其注册声明的一部分，并通读通过参考纳入本招股说明书的全部信息，包括“风险因素”、我们的财务报表及相关注释（均包含在内并通过参考纳入本招股说明书）。 and “our” refer to Aquestive Therapeutics, Inc. and its consolidated subsidiaries.除非上下文另有说明，否则本招股书中对“Aquestive”、“公司”、“我们”和“我们”的引用 公司概况 我们是一家制药公司，致力于通过创新科学与递送技术，研发药物，为患者的生活带来实质性的改善。作为全球领先的口服薄膜药物递送领域的领导者，我们既是自有专有产品的开发者，也是许可方的合同研发与制造组织（CDMO），总部位于新泽西州，并在印第安纳州设有美国本土制造设施。我们是四款商业化产品的独家制造商，这些产品由许可方在六大洲推广，采用了如PharmFilm®等专有、顶尖级技术。Aquestive的AdrenaVerse™平台包含一个包含超过20种肾上腺素前药的库，用于开发各种潜在过敏和皮肤科适应症。我们正在推进Anaphylm™（双丁胺）舌下薄膜剂，用于治疗严重过敏反应，包括过敏性休克，以及AQST-108（肾上腺素）外用凝胶，用于治疗各种潜在的皮肤科疾病，包括斑秃、特应性皮炎、玫瑰痤疮和银屑病。 我们在自己的设施中生产授权产品，并预计我们目前的制造能力足以满足我们目前正在开发的授权产品和候选产品的商业数量。我们的设施已通过美国食品药品监督管理局（FDA）、澳大利亚政府卫生部治疗药品管理局（TGA）和美国药物管制局（DEA）的检查，并需接受所有适用卫生机构（包括巴西卫生监管局（ANVISA）和欧洲药品管理局（EMA））的检查。公司未来可能商业化推出的所有合作或授权产品不一定都由我们生产。 公司信息 Aquestive Therapeutics, Inc.公司于2018年1月1日通过将MonoSol Rx, LLC转换为特拉华州公司并同时更名而成立。我们的生产基地位于印第安纳州波特奇，我们的公司总部和主要研发实验室设施位于新泽西州沃伦市科技大道南30号，邮编07059。我们那里的电话号码是 (908) 941-1900。我们网站的地址是 www.aquestive.com。我们网站上载有或与之相关联的信息，明确不作为参考纳入，也不构成本招股说明书的一部分。 成为小型报告公司的启示 根据1934年证券交易法（经修订）（以下简称“证券交易法”），我们属于该法所定义的“小型报告公司”。因此，在非关联方持有的投票权和非投票权普通股总额根据我们第二个财政季度最后一个交易日计算超过2.5亿美元，或在我们最近完成的财政年度内年营业收入超过1亿美元且非关联方持有的投票权和非投票权普通股总额根据我们第二个财政季度最后一个交易日计算超过7亿美元之前，我们可以利用适用于小型报告公司的某些比例递减的披露要求。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书首次发行的普通股股份之前，您应仔细阅读我们截至2025年12月31财年10-K表格年度报告、截至2026年3月31日期间的10-Q表格季度报告以及我们后续提交给美国证券交易委员会的任何10-Q表格季度报告和其他文件中“风险因素”部分所描述的风险、不确定性及其他事项，所有这些文件均通过引用纳入本文。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到实质性不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们证券的价值可能下跌，您可能损失部分或全部投资。此外，我们目前未知或目前认为不重要的风险也可能显著损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、经营成果、财务状况或前景可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能下跌，您可能损失全部或部分投资。 与此发行相关的风险 and any such sales could cause our stock price to decline.我们无法控制卖出股票股东所持有的认股权证的交易时间或销售量。 根据本招股说明书，出售股东可自行决定在任何时间及不定期间内，就其根据本招股说明书注册的可再出售的认股权证股份，出售部分、全部或任何部分。我们无能力控制或预测任何此类出售的时间或数量。出售股东在公开市场出售大量普通股，或市场认为可能发生此类出售，均可能对本公司普通股的现行市场价格产生不利影响。此类出售亦可能损害我们未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外资本的能力。 我们将不会收到由售股股东出售认股权证所得的任何收益。 我们根据本招股说明书并不出售任何普通股，且不会从出售股份的股东处出售认股权证获得任何收益。若出售股份的股东行使认股权证并支付现金，我们将按每股4.18美元的行权价格获得每股相应的现金收益。然而，若认股权证以无现金方式行权，我们将不会从该行权中收到任何收益。我们无法保证出售股份的股东会行使全部或部分认股权证，或他们不会选择以无现金方式行权，在这种情况下，我们将不会收到任何收益。 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书、我们在此引用的文件以及我们作出的某些其他沟通均包含《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的前瞻性陈述。诸如“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“意图”、“可能”或这些词语的否定形式，以及类似的表达方式，均旨在指明前瞻性陈述。 这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：关于我们的产品候选药物Anaphylm™（丁胺苯酚）舌下片在临床开发和获得FDA批准方面的进展及相关时间安排，包括我们应对FDA于2026年1月30日发出的完整回复函（CRL）和2026年3月26日与FDA的A型会议中所提出关切的能力；FDA是否批准Anaphylm或是否可能要求我们提供进一步信息；是否不同意我们的方案、研究设计或研究结果，或以其他方式对我们提交的补充材料进行漫长的审查；以及如果经FDA批准，Anaphylm商业上市方面可能面临的挑战；Anaphylm在美国以外地区潜在的国际监管提交和营销授权的进展及相关时间安排；如果经FDA批准，Anaphylm成为首个且唯一口服肾上腺素制剂并获接受作为现有护理标准的替代