阿凯迪亚生物科学美股招股说明书(2026-07-09版)

阿尔卡迪亚生物科学公司 11,922,333 Shares ofCommon Stock 根据本招股说明书，本文件所述的出售股东（“出售股东”）将以转售方式提供总计高达11,922,333股（有时被称为“股份”）的Arcadia Biosciences, Inc.普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），这些股份可在未行使的已募集资金认股权证、优先投资选择权及承销商优先投资选择权（此类认股权证和优先投资选择权有时统称为“选择权”）的行使时发行。这些选择权是与我们于2026年6月12日完成的私募相关联而发行的。 本招股书所涵盖的普通股的出售方不会向我们收取任何销售所得。然而，若期权通过现金支付而行使，我们将收到期权的行权价。我们无法预测期权何时、以何种金额通过现金支付被行使，且期权可能到期而未被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。本招股书所涵盖的普通股的注册并不意味着出售方将提供或出售任何此类股份。 出售股份的股东可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们将在第11页开始的“分配计划”部分提供更多关于出售股份的股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的信息。与通过本招股说明书出售的普通股相关的折扣、让步、佣金及其他类似销售费用将由出售股份的股东承担。我们将支付与向证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）注册普通股相关的所有费用（不包括折扣、让步、佣金及其他类似销售费用）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RKDA”。2026年7月7日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.7201美元。 根据相关联邦证券法律，我们是一家“小型报告公司”，并受到降低的公众公司报告要求。投资我们的证券涉及高度风险。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本书第5页开始的“风险因素”部分中所述的风险和不确定性，以及任何其他被引用文件中包含的其他风险因素和信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月8日。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）依据“货架登记”或持续发行程序提交的S-3表格注册声明的一部分。请仔细阅读本招股说明书以及通过引用包含的信息和文件。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“您可在何处获取更多信息”和“通过引用的方式包含信息”。 您应仅依赖本招股说明书或经引用纳入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书所提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含的内容。本招股说明书仅涵盖我们在允许此类要约和销售的司法管辖区内进行的普通股的要约和销售。本招股说明书包含的信息仅限于本招股说明书的日期，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。您不应假定本招股说明书包含的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的，或者经引用纳入的任何文件包含的信息在除经引用文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间。 在本招股书中，我们指 Arcadia Biosciences, Inc. 为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Arcadia”或“RKDA”。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本招股说明书及我们可能提交的任何补充招股说明书中的一些陈述构成《1933年证券法》第27A条（以下简称“《证券法》”）及《1934年证券交易法》第21E条（以下简称“《交易法》”）中所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们业务相关的未来事件以及我们的未来收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”等术语，或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 本招股说明书或任何补充招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于管理层目前可获得的信息以及管理层对未来事件潜在结果的当前信念而做出的对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否将按管理层预期发生、我们是否将实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营成果或财务状况是否将在未来期间得到改善，均受多种风险影响。存在若干重要因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果产生重大差异。这些重要因素包括我们在截至2025年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”部分及其他部分中讨论的因素，该年度报告已提交给美国证券交易委员会（SEC），以及我们不时提交给SEC并经引用纳入本招股说明书的其他报告。您应将这些因素以及本招股说明书及我们经引用纳入本招股说明书的文件中作出的其他警示性陈述，均视为适用于本招股说明书或我们经引用纳入本招股说明书的文件中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述明确或暗示的未来结果、表现或成就产生重大差异。我们不对根据新信息、未来事件或其他原因公开更新任何前瞻性陈述承担义务，除非法律有要求。 招股说明书摘要 以下概要突出了本招股说明书其他部分包含的某些信息。本概要提供了部分信息的概述，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。因此，您应在投资我们的证券前仔细阅读整个招股说明书。投资者应仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书包含或通过引用纳入的其他信息。 公司概况 阿卡迪亚公司利用其作为科学方法领域领导者的历史，开发高价值产品，并推动消费品行业的创新。自2021年5月收购佐拉公司资产以来，阿卡迪亚公司通过佐拉椰子水产品，为消费者提供了补水、重置和恢复活力的途径。此前，阿卡迪亚公司主要开发小麦类产品，并通过食品产品销售、性状许可和版税协议进行商业化。 2024年5月14日，该公司将其非转基因抗性淀粉（“RS”）杜兰小麦性状出售给了长期合作伙伴先正达集团，总现金对价为400万美元。根据协议条款，该公司保留了使用RS杜兰小麦性状的某些权利。2024年5月16日，该公司将GoodWheat™品牌及相关资产出售给了Above Food Corp，净对价为370万美元。 2024年12月4日，公司、罗斯福资源有限合伙企业（“罗斯福”或“合伙企业”）以及与罗斯福有关联的某些人士签订了一项证券交易协议（“交易协议”），该协议规定通过全股票交易合并两家公司。在遵守交易协议条款，并且交易协议中规定的条件得到满足或豁免的前提下，在交易交割日，公司同意向罗斯福的有限合伙人以及罗斯福普通合伙企业的唯一成员发行其普通股，以换取罗斯福全部的有限合伙权益及其他股权权益。2025年12月24日，公司收到罗斯福发出的通知，表明其终止交易协议，原因是根据经修订的交易协议中规定的日期，交易协议所设想之交易交割并未在该日期前发生。 2025年3月28日，公司与Bioceres Crop Solutions Corp.（“BIOX”）签署协议，根据该协议，BIOX同意将其在2020年11月Verdeca销售中获得的、包含在该公司授予BIOX的许可证中的某些大豆性状的所有权利和材料转让给公司。此外，BIOX同意向公司支付共计75万美元。公司同意将公司授予的所有专利、待批申请、相关材料及文件转让给BIOX，这些材料及文件与公司的低麸质和氧化稳定性专利相关。此外，双方同意修改先前签订的协议，以取消协议项下向公司支付未来产品版税的任何义务。 我们成立于2002年，我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市谢里路5956号，2000室，邮编75225。我们的电话号码是(214) 974-8921。我们的网站位于www.arcadiabio.com。我们网站包含的或可通过我们网站获取的信息不属于本招股说明书。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在就投资我们的普通股做出决定之前，您应仔细考虑本招股说明书包含的其他信息以及以下风险因素，包括本招股说明书任何补充文件中题为“风险因素”的部分或我们截至2025年12月31财年结束的10-K年度报告中的任何风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续文件。有关这些报告和文件的说明以及您可查找它们的信息，请参见“您可在哪里获取更多信息”和“通过参考方式纳入某些文件”。所提及的每一项风险和不确定性都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，也可能对投资我们证券的价值产生不利影响。此外，我们实际结果可能与前瞻性声明中预期的情况因这些及其他因素而产生重大差异。另见题为“关于前瞻性声明的警示性说明”下包含的声明。 与此发行相关的风险 出售大量我们普通股，包括根据本注册进行的股份的再销售，将在公开市场上导致我们的股东权益发生实质性稀释，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。 我们正在注册可再出售的普通股股份，这些股份可在期权行权时发行。如果期权被全部行权且股份被发行，这些股份将占我们已发行普通股股份的很大比例；若在注册声明有效期内一次性或在相近时间内全部出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能影响我们筹集股本的能力。我们普通股的大量股份出售将导致对我们的股东重大稀释。出售此类股份，或市场认为可能发生此类出售，都可能对本公司普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测持股人何时行权并将此类股份出售于公开市场。此外，未来我们可能发行额外的普通股股份或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能对我们现有股东造成重大稀释，并可能导致我们的股价下跌。 我们还有其他可发行的证券，如果发行，可能会对普通股股东的权益产生不利影响。 我们修订并重述的章程目前授权发行1亿股普通股和2千万股优先股。在某些情况下，普通股和优先股，以及未来可能被采纳和批准的任何股权激励计划下可供发行的奖励股份，可由我们的董事会发行，无需股东批准。此类股票的任何未来发行将进一步稀释普通股持有人持有的普通股的持股比例，如有优先股持有人，其持股比例也将被稀释。此外，某些证券的发行可能被用作“反收购”工具，而无需我们股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。 我们有权决定如何使用因行权期权而产生的资金，并且我们可能使用这些资金的方式不会提升我们的经营业绩或普通股的价格。 若我们收到期权任何现金行权款项（如有），我们的管理层将对此有广泛的自由裁量权，并且我们可能会将这些款项用于股东可能不同意或根本无法带来有利回报的方式。我们打算将任何此类净收入用于营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书第7页的“资金用途”。然而，我们使用这些款项的方式可能与我们目前的计划有重大差异。 我们无意在可预见的未来向普通股支付任何现金股利。投资者不应依赖股利。在Common Stock中收回其投资的回报。 我们从未就我们的股本支付过现金股利，并且我们无意在可预见的未来就普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金以及任何未来的收益，用于我们业务的运营，并且不预期在可预见的未来支付任何现金股利。未来就宣告和支付现金股利所做的任何决定将由我们的董事会自行决定，并且将取决于，其他因素 aside，我们的经营成果、现金需求、财务状况、法律限制、合同限制以及其他董事会可能认为相关的因素。因此，您不应依赖股利来获取您的投资回报。 其他风险 我们继续作为一家持续经营实体的能力存在重大疑问，这可能妨碍我们获得进一步融资的能力。 我们的合并财务报表是按照适用于持续经营企业的公认会计准则编制的，该准则假定资产得以实现、负债得以清算，并属于正常经营过程。然而，如我们