野村控股美股招股说明书(2026-07-09版)

野村美国金融有限责任公司高级中期票据，A系列由野村控股株式会社全额无条件担保 ® 发行人可赎回或有条件息票障碍票据，与纳斯达克100指数、罗素2000指数和® 标普500指数中表现最差的指数挂钩，到期日为2029年7月12日 日本兴亚金融有限责任公司正发行下述于2029年7月12日到期（“债券”）的不可赎回或有息障碍债券，该债券与纳斯达克100指数®®®、罗素2000指数和标普500指数中表现最差的指数（每一项均构成“参考资产”，所有这些指数合称为“参考资产”）挂钩。该债券为无担保证券。该债券的所有付款均受本公司信用风险及债券担保人日本兴亚控股株式会社信用风险的影响。 每季度支付一次或有票息，票面利率为2.775%（相当于年利率11.10%），若每项参考资产的收盘值适用优惠券观察日期大于或等于其初始价值的55.00%。 我们有权选择，在2026年10月13日或之后的任何可选赎回日，以全额但非部分赎回的方式，赎回该票据，赎回金额为票面金额加上适用的或有期息（若应支付），且此赎回与任何参考资产的业绩无关。 如果未赎回票据且最低表现参考资产下跌幅度超过45.00%，则您将完全暴露于最低表现参考资产下跌的风险中，并在到期时损失全部或部分本金。最低表现参考资产是指参考资产表现最差的资产。 约三年到期，若未赎回。 该票据不会在任何证券交易所上市。 这些票据并非普通的债务证券，您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-6页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股说明书第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股说明书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股说明书中引用的任何风险因素。 您在交易日期（根据日本野村国际证券株式会社所使用的定价模型确定）设定票据条款时的票据估计价值为每1000美元本金987.90美元，该价值低于向公众销售的价格。 按以下指定原发行日期，凭付款交付票据。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属公司——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将按向公众发售的价格扣除代理佣金后从我们手中购买票据。上述向公众发售的价格、代理佣金和发行人所得与我们对初始销售的票据相关。我们可能在交易日后、原始发行日期前决定销售额外票据，其价格、代理佣金和发行人所得可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得不会低于上述金额。某些购买票据用于向特定付费顾问账户销售的经销商可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。参见“分销补充计划（利益冲突）”条款。 我们将使用此定价补充协议在票据的初始销售中。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属机构也可能在票据的做市交易中使用此定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，此定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对价格补充说明的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 野村 2026年7月7日 附加信息 您应连同日期为2023年7月20日（“招股说明书”）的招股说明书以及日期为2024年2月29日（“产品招股说明书补充”）的产品招股说明书补充，一起阅读本定价补充，这些说明与我们的高级全球中期票据A系列相关，本票据是该系列的一部分。如果本定价补充的条款与招股说明书或产品招股说明书补充的条款之间有任何冲突，则本定价补充的条款将优先适用。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑其他事项，包括随附招股说明书中“风险因素”部分所述内容、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述内容，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述内容。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或经引用。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦不能对此提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的提议，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July20, 2023:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm2024年2月29日产品说明书补充文件：· 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的额外风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿中注册的笔记的持有人，而非指那些拥有记名在街道名称下或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们敦促您阅读以下所有关于笔记中部分风险的信息，以及本文件中的其他信息。投资票据前，请审阅定价补充说明、随附的招股说明书及随附的产品招股说明书补充内容。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果本票据未赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当表现最差的参考资产的参考资产表现低于0.00%的每个1%时，您将损失1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，本票据的回报也可能为负。 票据应付款项在任何非息票观察日（包括最终估值日）均与参考资产的价值无关。 票据的付款将基于每项参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的息票观察日之外，若表现最差的参考资产的价值高于或等于其或有息票障碍水平，但随后在息票观察日下降至低于其或有息票障碍水平，该或有息票在相关季度内仍不可支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的最终估值日之外，若表现最差的参考资产的价值高于或等于其障碍价值，但随后在最终估值日下降至低于其障碍价值，到期支付金额将低于（可能显著低于）若到期支付金额与该下降发生前的表现最差的参考资产价值挂钩本应达到的金额。尽管表现最差的参考资产在票据到期日或票据期限内的其他时间实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否可支付以及到期支付金额将完全基于该表现最差的参考资产在适用息票观察日的收盘价值。 您可能无法获得任何或有条件的优惠券。 我们可能不会就票据支付定期息票付款。如果在任何息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍价，我们将不会支付您适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍价，在票据存续期内，我们将不会支付您任何或有息票，并且您将不会收到票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您就票据所能获得的回报仅限于本金加上可能存在的或有利息，而与任何参考资产的增值无关。 您将不会参与任何对参考资产的增值部分的分配。除在到期前或提前赎回前收到的任何或有票息付款外，对于每1,000美元本金金额，在到期或提前赎回时，您将获得1,000美元加上最终的或有票息，前提是相关票息观察日上表现最差的参考资产的收盘价等于或高于其或有票息障碍价，而无论任何参考资产的价值可能发生的任何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能远低于 一种证券的投资回报，其回报与参考资产在票据存续期内的表现直接挂钩。 注：本票据可在到期日前兑付。 若票据提前赎回，您可能获得或有票息的持有期限可能短至大约三个月。如果预期或有票息很可能在整个票据期内大多数或全部票息支付日均可支付，我们更有可能提前赎回票据，从而使得票据的回报率高于我们发行的、具有可比到期日、条款和信用评级的其他工具在市场上的应付利息。在票据提前到期赎回的情况下，我们无法保证您能将投资票据的所得收益，以相似的风险水平获得可比的回报进行再投资。 由于该笔记与多个参考资产的业绩相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此这些票据将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类票据不与一个风险得到缓解并在该篮子所有组成部分之间分散的篮子相关联，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，该表现体现为篮子回报。因此，篮子任何组成部分的贬值可能会被另一个篮子组成部分的升值所缓解。然而，在票据与多个参考资产的表现相关联的情况下，每个参考资产的个人表现不会被结合起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于备注与表现最差的参考资产的表现相关联，您面临更大风险，可能无法持续获得若票据与仅一个参考资产挂钩，您的投资将遭受重大损失。 如果您投资此类票据，而非与仅与一个参考资产表现挂钩的、实质相似的证券，那么您在投资上遭受重大损失的风险就更大。当涉及多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在一个息票观察日，某个参考资产的价值会低于其或有息票障碍水平，或在最终估值日低于其障碍价值。因此，您更有可能无法收到任何或有息票支付，并在投资上遭受重大损失。 更高的或有支付票面利率或更低的障碍值通常与具有更高预期波动性的参考资产相关。因此可能表明更大的损失风险。 "波动性"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动性越大，则预期在付息观察日或最终估值日，参考资产价值收于其或有票息障碍水平以下的可能性就越高，这表明预期不支付或有票息或票据损失的风险越大。这种更高的预期风险通常体现在，或有票息率高于我们具有相似期限的常规债务证券的应计收益率，或者比具有相似期限且与参考资产表现挂钩的证券（在交易日期，该参考资产的预期波动性较低）更有利的条款（例如，较低的障碍水平、较低的或有票息障碍水平或较高的或有票息率）。因此，您应理解，相对较高的或有票息率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍水平并不一定意味着票据在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金遭受重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，以及您在到期时损失部分或全部本金且无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 影响参考资产的变更可能会影响参考资产的价值、票据的市场价值以及您将收到的票据金额和到期时将收到的金额。 参考资产发起人关于参考资产中包含的股票的增减和替换的政策，以及参考发起人如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可