Artelo Biosciences Inc. American stock prospectus (2026-04-16 version)

高达9,820,294股普通股 这份计划书涉及不时进行的以下提供和转售： 81,000 股 Artelo Biosciences, Inc. 公司（以下简称“公司”）普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），由特拉华州有限责任公司 Intracoastal Capital LLC（以下简称“Intracoastal”）持有，Intracoastal 根据2026年3月27日签署的证券购买协议（以下简称“购买协议”），由公司、Intracoastal 和开曼群岛豁免公司 Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下简称“主基金”）购买。 · Intracoastal和Master Fund可发行至多3,107,407股普通股，这些股票可在行使预先资助的认股权证时按每股0.001美元的价格（“预先资助的认股权证”）发行给Intracoastal和Master Fund，该认股权证是根据协议发行的。 · Intracoastal和Master Fund根据购买协议发行的认股权证，以每股3.20美元的价格行使，可发行至多6,376,814股普通股（“普通认股权证”以及与预付认股权证一起，统称为“认股权证”）； · H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“H.C. Wainwright”）的唯一指定承销代理（以下简称“指定代表”或“其受托人”）（“指定代表”与Intrac Master Fund共同，统称为“出售股票股东”）至多255,073股普通股，该股票可在行使价格为每份“指定代表认股权证”4.3125美元的认股权证行使时发行，与购买协议相关（以下简称“购买协议”）（“指定代表认股权证”）。 普通认股权仅能在无现金基础上行使，前提是在普通认股权发行之日起六个月后，没有登记声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不可用于将普通认股权所代表的普通股进行再售给持有人。认股权持有人不得行使此类认股权，以免其及其关联方持有的普通股股份数量超过普通股总股本4.99%或9.99%（以持有人为准）的份额，该比例可以在持有人选择下增加或减少，但不超过9.99%（“利益所有权限制”）。承销代理人除行权价格外，与普通认股权具有几乎相同的条款。 我们根据本招股说明书不销售任何证券，也不会从我们普通股股东的销售中获得任何收益。然而，我们可能从行权期权和承销商认股权证的现金行使中获得最高达2,150,890.85美元的总毛收益。请参阅本招股说明书中题为“”的章节。收益的使用"和"出售股东有关信息。 出售股份的股东可以通过多种方式以不同的价格出售或处置本说明书中描述的我们普通股。在这些销售活动中，出售股份的股东可能被视为“承销商”，这是指《1933年证券法》第2(a)节（修订版本，以下简称“证券法”）中的含义。参见“分发计划关于更多关于出售股票的股东如何根据本说明书出售或以其他方式处置我们的普通股的信息。 我们将会支付在《证券法》下注册的、向我们出售普通股的相关说明书费用，包括法律和会计费用。参见“分发计划. 我们的普通股目前在美国纳斯达克证券交易所的纳斯达克资本市场板块上市（股票代码“ARTL”）。截至2026年4月15日，我们普通股的收盘价为5.31美元。 您应当阅读此招股说明书，并一同参阅“以下标题下所描述的附加信息”。哪里可以获取F信息请仔细审阅后再投资我方任何证券。 我们根据联邦证券法被定义为“小型报告公司”，因此我们可以继续进行遵守未来报告中某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及高风险。见“风险因素从本招股说明书第8页起，包括在此招股说明书中引用的其他文件。在购买本招股说明书提供的任何股份之前，请仔细阅读。 既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会批准或反对过证券，或者确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一项犯罪行为。 本招股说明书的日期为2026年4月15日。 目录 关于这份招股说明书 在本计划书中，除非上下文另有要求或表明，对“公司”、“我们”、“我们的”和“Artelo”的提及均指Artelo Biosciences, Inc. 这份说明书是提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明的一部分，在出售股票股东可能会不时地在一次或多次发行中或在其他情况下出售本说明书所描述的证券。分发计划我们不会从出售股票的股东处获得本次招股说明书中所述证券销售的任何收益。 我们还可以提交一份招股说明书补充文件或注册声明生效后修改，其中可能包含与这些发行相关的重大信息。此类招股说明书补充文件或生效后修改可能更新或更改本招股说明书中关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修改存在不一致，您应依据招股说明书补充文件或生效后修改，根据适用情况作出判断。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修改以及任何适用的招股说明书补充文件，以及“以下标题下描述的附加信息”。WYCF信息"和"通过引用合并.” 我们和出售股票的股东没有授权任何人为您提供任何信息或做出任何除本招股说明书、任何后续有效修订或任何适用的招股说明书补充（由我们或推荐给您的人准备）以外的陈述。我们对其他人可能提供给您信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售股票的股东不会在禁止买卖证券的司法管辖区提出出售这些证券的报价。您应该假设本招股说明书、任何后续有效修订以及任何适用的招股说明书补充中所出现的信息仅准确到各自封面上的日期，以及信息参照的内容仅准确到参照文件所附日期，除非我们有其他说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景已发生变化。如果在招股说明书中包含的信息与任何在招股说明书日期前向SEC提交的参照文件中的信息存在冲突，则应信赖招股说明书中的信息。如果参照文件中的任何陈述与另一份参照文件中较晚日期的陈述不一致，则较晚日期的陈述修改或取代较早日期的陈述。 本招股说明书中引用了相关信息，包括任何生效后修订或补充的招股说明书，其中可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未独立核实这些信息，并对本招股说明书中包含的信息负责。此外，本招股说明书中可能包含或引用的市场和行业数据及预测，任何生效后修订或补充的招股说明书可能涉及估计、假设以及其他不确定性，并受各种因素影响，包括标题下讨论的内容。风险因素根据本招股说明书，任何生效后的修订以及任何适用的招股说明书补充文件，以及在其他文件中类似标题下的内容，均通过引用纳入本招股说明书。因此，投资者不应过度依赖此信息。 这份说明书中包含了一些文件中特定条款的摘要，但请参考实际的文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完全限制。此处所提及的文件副本已经提交、将提交或作为附件 incorporate by reference to 注册文件，其中此说明书是其一部分，您可以通过以下在“”标题下面的部分获取这些文件的副本。在哪里找到更多信息.” 这份计划书包含前瞻性陈述，这些陈述受多种风险和不确定性因素的影响，其中许多在我们控制范围之外。请参阅“注意：关于前瞻性陈述的声明"和"风险因素.” 目录 摘要 本摘要并不完整，且未包含您在投资本招股说明书中提供的所有应考虑的信息。您在做出投资决定前，应仔细阅读本摘要及整个招股说明书，包括“风险因素”、财务报表以及本招股说明书中引用的相关注释。本摘要还讨论了投资我们证券所涉及的风险因素。 企业概览 我们在2011年5月2日在内华达州注册成立，目前总部位于加利福尼亚州圣迭戈县。我们是一家专注于开发和商业化的临床阶段生物制药公司，针对调节脂质途径的药物，包括内源性大麻素系统（“ECS”），这是一个受体和神经递质网络，构成贯穿全身的生化通信系统。 我们的产品候选管线广泛采用了领先的科学研究方法，并平衡了各个发展阶段的风险机制。我们的项目代表了利用脂质信号传递的强大和承诺力量，为有未满足医疗需求的病患提供药物解决方案的全面方法。 我们目前正开发一种新型的苯并咪唑双大麻素（CB）激动剂，该激动剂针对CB1和CB2受体。这个合成小分子项目被称为G蛋白偶联受体（GPCR）ART27.13，最初由阿斯利康公司研发。我们正在开发ART27.13作为治疗癌症相关性厌食症的一种潜在药物，目前该药物处于1期临床试验，名为癌症食欲恢复研究（CAReS）。在CAReS 2a期临床试验的初步分析中，接受ART27.13治疗的厌食症患者平均体重增加超过6%，而安慰剂组的体重则下降5%，尽管剂量是之前最大剂量的两倍，但主要安全性与1b期相似。目前尚无美国食品药品监督管理局（FDA）批准用于治疗癌症相关性厌食症和恶病质综合征的药物。 我们的第二个项目，ART26.12，是一种小分子化合物，并是我们抑制剂酸结合蛋白化学库中的主要候选产品，特别是脂肪酸结合蛋白5（“FABP5”）。我们于2024年7月收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对我们ART26.12药物研发（“IND”）申请的批准，并已完成了一期临床试验的受试者招募，以支持开发用于治疗化疗引起的周围神经病变的药物。此外，ART26.12还可能作为抗癌药物、治疗皮肤病，如银屑病，治疗疼痛和炎症，以及在焦虑相关疾病（包括创伤后应激障碍）中的潜在应用。在6月份，我们宣布了首个人类研究评价ART26.12的积极结果。该研究为1期单剂量递增（SAD）研究，旨在评估ART26.12在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学，并招募了49名受试者。所有不良事件（AEs）均为轻微、短暂且可自愈的。在盲法数据集中未观察到药物相关的不良事件，并在多次评估（生命体征、心电图、临床实验室检查、体格检查和视觉情绪量表）中没有检测到耐受性问题信号。此外，成功探索了全剂量暴露图谱。血浆分析证实了在整个评估范围内剂量依赖性的吸收。在估算的药物血浆浓度与最高暴露水平之间存在广泛的安全边际，支持未来研究中进行最大疗效的剂量调整。除了ART26.12外，我们广泛的脂肪酸结合蛋白（“FABPs”）小分子抑制剂库还显示出治疗某些癌症、神经病性疼痛和痛觉过敏疼痛、银屑病和焦虑障碍的潜力。 ART12.11 是我们拥有的完全知识产权的 CBD 和 TMP 共晶组成物。与临床研究中的其他形式相比，ART12.11 以单一晶体形式表现出更好的药代动力学和改进的疗效。ART12.11 具有显著增强的药理学特性，包括物理化学、药代动力学和药效学优点。我们相信，更一致的生物利用度特征最终可以增加人体安全性，从而使 ART12.11 成为更受欢迎的 CBD 制剂。美国颁发给 ART12.11 的化合物专利至2038 年 12 月 10 日有效，并且现在已在 21 个其他国家得到批准或验证。 目录 我们通过许可活动获得了我们专利保护的两个产品候选者。我们的第一个许可产品ART27.13，正在开发用于癌症相关厌食症。ART27.13是一种外周选择性、高活性的双CB1和CB2完全激动剂，最初由阿斯利康公司发明。我们行使了独家许可这一产品候选权的权利，授予了加拿大非营利性组织NEOMED研究所（“NEOMED”），在2017年6月更名为adMare生物创新公司（“adMare”），并从阿斯利康公司获得了ART27.13的权利。在第一阶段的临床试验中，由阿斯利康公司进行的健康志愿者单剂量研究和慢性腰痛个体的多次递增研究显示，ART27.13表现出有吸引力的药代动力学吸收、分布、代谢和排泄特征，并在目标暴露范围内具有良好的耐受性。它还表现出与体重增加相关的潜在临床意义。重要的是，体重变化与液体潴留或其他不良反应无关，并且发生在没有中枢神经系统（“CNS”）副作用的情况下。英国（“UK”）、美国和加拿大监管机构表示，存在开发ART27.13用于癌症相关厌食症的可能性，该症状影响约60%的晚期癌症患者。 我们于2021年4月开始招生并给CAReS（我们针对癌症相关anor