BGC Group Inc-A美国存托股招股说明书(2025-08-27版)

BGC集团，Inc.（以下简称“公司”）拟进行一项换股要约，以7亿美元总额的6.150%优先票据（到期日为2030年，以下简称“旧票据”）换取等额的新6.150%优先票据（到期日为2030年，以下简称“交换票据”）。旧票据已于2025年4月2日私募发行，交换票据将在同一日期根据修订后的信托契约发行。

换股要约条款：

• 要约期限：自首次向旧票据持有人发出通知之日起至少20个完整工作日，或根据适用法律要求更长时间，至2025年9月25日下午5点（纽约时间）到期，除非公司决定延长。
• 兑换条件：要约不违反任何适用法律，且未曾颁布或正在颁布任何禁令、命令或裁决，禁止、阻止或实质性损害公司完成换股要约的能力。
• 兑换程序：旧票据持有人需通过DTC的自动要约收购计划（ATOP）系统提交旧票据，并接受相关条款和条件。
• 兑换比例：1:1，即每张旧票据兑换1张交换票据。
• 兑换票据条款：与旧票据条款基本相同，但交换票据已根据证券法注册，因此可以自由转让，且不包含与旧票据相关的转让限制和注册权。

不参与或未有效提交旧票据的后果：

• 保留未注册的旧票据，并继续受到转让限制。
• 无法要求公司根据证券法注册旧票据。
• 无法转售或转让旧票据，除非在证券法下注册或根据豁免条款提供转售或转让的提议。
• 旧票据的交易市场将变得更加有限。

资金用途：

• 公司不会从发行交换票据中获得任何现金收益。
• 用于交换的旧票据将被注销和赎回，且无法重新发行。

税务考虑：

• 用旧票据兑换交换票据不会导致任何收益或损失为联邦所得税目的。
• 交换票据的持有和处置对美国联邦所得税影响，通常与旧票据的持有和处置相同。

风险因素：

• 交换票据的结构将服从公司子公司的义务以及任何有担保的债务，这可能限制公司履行交换票据项下义务的能力。
• 契约中有有限的契约和保护，可能不足以保护对交换票据的投资。
• 交换票据的评级可能无法反映投资交换票据的所有风险。
• 信用市场变化可能对交换票据的市场价格产生不利影响。
• 可能无法形成活跃的交易市场，这可能会对交换票据的二级市场价格以及持有人再售交换票据的能力产生不利影响。
• 公司可能无法保证有足够的财务资源来满足持有人要求回购交换票据的义务。

其他重要信息：

• 交换代理人：亨廷顿国家银行。
• 受托人：亨廷顿国家银行。
• 保管库：Cede & Co.。
• 会计处理：根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）进行。

结论： 公司进行的换股要约旨在为旧票据持有人提供一个将旧票据转换为自由转让的交换票据的机会。然而，持有人应仔细考虑不参与或未有效提交旧票据的后果，以及与交换票据相关的风险因素。