2024年度汉坤VC/PE项目数据分析报告显示，该市场活跃度较低，交易数量和总投资金额持续下滑，但单个项目平均投资金额略有增长。早期投融资项目占比持续上升，种子轮、天使轮和Pre-A轮项目占比达到44.04%，为近八年最高。境内架构热度升高，占比达73.58%，其中纯内资模式占64.79%；境外架构占比降至26.42%，直接持股模式跑赢VIE模式，占比达66.67%。北京、上海、深圳仍是主要运营地，占比53.37%。人工智能和生物医疗成为热点行业，合计占比47.14%。战略投资项目比例略微升高，达12.44%。Term Sheet使用比例降至近八年最低，为32.12%。
关键条款分析显示：
- 优先认购权：92.75%的项目约定，绝对比例计算占75.42%，超额认购权设置比例57.54%。
- 优先购买权：92.75%的项目约定，以普通股股东转股，投资人有优先购买权为主，占比92.18%，相对比例计算行权配额占79.63%，超额购买权设置比例57.33%。
- 共同出售权：92.23%的项目约定，以“该投资人所持股权 /（所有有权行使共售权的投资人持有的股权 + 转让方所持股权）”公式为主，占比56.52%，“控制权变更下的特殊共同出售条款”在境内架构项目中更常见，占比31.46%。
- 回购权：83.94%的项目约定，为近八年最低，未约定回购权的项目更多集中在境外架构。触发事件中，“现有股东或公司严重违反交易文件的规定”占比90.74%，其中56.16%设置宽限期；“其他投资人要求回购”占比73.46%；“公司未能在交割后的一定期限内完成符合条件的上市”占比75.93%，但较往年下降。回购价格计算以“原始投资额（包括一定倍数）+单利或复利”为主，占比84.57%，倍数平均值近八年呈下降趋势。
- 反稀释权：87.05%的项目约定，加权平均公式为主，占比68.75%，完全棘轮公式占比31.25%。
- 领售权：57.51%的项目约定，境外架构更受欢迎，其中领售权主体包含创始股东的项目占比42.34%。触发条件以“以时间和/或估值为标准 + 获得股东批准”和“仅获得股东批准”为主，分别占比46.85%和26.13%。
- 优先分红权：62.69%的项目未约定，境内架构不约定情况更普遍。约定项目中，31.94%约定投资人分红利率，其中65.22%在5%-10%之间，34.78%在10%-15%之间。
- 保护性条款：86.01%的项目约定，投资人通常拥有否决权，股东会层面投票模式以“需要一定比例的投资人董事同意”为主，占比48.84%；董事会层面投票模式以“需要每一个投资人董事同意”为主，占比61.76%。27.71%的项目对投资人否决权设定门槛。7.83%的项目中，创始股东对某些保留事项享有否决权。
- 董事席位：72.02%的项目约定投资人有权委派董事，46.04%的公司设置持股比例或持股数量门槛。
- 员工股权激励计划：35.75%的公司已制定，43.01%的公司预留额度并计划制定。期权为最常见形式，境内外架构分别占比91.67%和80.70%。境外架构多采用直接发行方式，境内架构多采用持股平台发行方式，其中有限合伙企业为最常见持股平台形式。
- 清算优先权：89.12%的项目约定，参与型分配方案为主，占比83.14%。优先分配金额计算以“原始投资额（包括一定倍数）+单利或复利”为主，占比72.44%，倍数平均值110.49%，利率平均值8.34%。
- 创始股东限制条款：88%-93%的项目约定股权转让限制，其中19.48%的项目无例外情形。60.47%的项目将创始股东股权设定为限制性股权，解限期多为3-5年。11.40%的项目涉及创始股东出售现有股权，其中86.36%约定税费由卖方承担。
- 信息权和检查权：92.78%的项目约定信息权，76.67%约定检查权，境外架构对两项权利设置门槛情况更常见。
- 陈述与保证：96.89%的项目未对陈述与保证设定追索期限。75.65%的项目约定公司方保证人赔偿责任，其中94.52%约定公司和创始股东承担共同/连带的赔偿责任，66.91%约定创始股东个人赔偿责任上限。
- 投资人限制条款：65.80%的项目限制投资人股权转让，其中93.88%要求转让需经过特定主体事先同意。4.15%的项目限制投资人投资特定实体或与特定实体合作。
- 最优惠待遇：60%的项目针对现有股东和/或同轮次其他投资人约定，45%的项目针对未来融资约定。
- 对赌机制：4.66%的项目采用，对赌内容多为业绩标准，补偿义务人包括创始股东、公司或两者连带/共同责任。补偿方式以名义价格向投资人发行或转让股份为主。
- 适用法律和争议解决方式：境内架构交易文件全部适用中国法律，境外架构中香港法占比下降，美国特拉华州法占比上升。93.78%的项目选择仲裁为争议解决方式。
