2021年度基金募集项目数据分析报告

目录CONTENTS �第一部分：概述/前言01 �第二部分：关键事项、交易条款和比较02 基金投资行业02 基金地域03 基金类型04 基金期限05 基金架构10 管理费计算11 管理费提取频率13 其他合伙企业费用15 分配机制16 普通合伙人回拨21 全体合伙人收益分配返还22 循环投资23 后续募集24 关键人士26 普通合伙人除名28 附属/单边协议29 www.hankunlaw.com 第一部分：概述/前言 尽管存在地缘政治的动荡以及新冠疫情的干扰，但从世界范围内不断增加的经济活动来看，����年的市场似乎已经适应了新常态，恢复了活力，私募基金和资产管理行业更是体现出强劲的增长。在中国，政府投资基金增加了对市场化子基金的投资力度，金融机构则加大了对资产管理行业的投入。与此同时，包括上市公司和地方龙头企业在内的产业投资者对一级市场的资金配置也有所增加。在这些因素的共同作用下，私募股权投资行业在����年实现了可观的增长。 这一经济复苏带来了基金设�及相关交易法律事务的全面增长。����年，汉坤参与了百余个私募基金募集项目，这也凸显出私募股权投资行业的活力和韧性。 本报告中引用的数据均来自我们����年度及此前若干年度参与的项目。我们相信这些数据不仅能勾勒出当前私募基金行业的概貌，也有助于突出该行业的变化并判断该行业的趋势。本报告对基金设�和募集活动中经常使用的法律术语进行了详细的解释和分析，以期对我们的客户、朋友、投资者以及其他对中国私募股权投资市场感兴趣的业界人士有所助益。1 �本报告数据仅限于汉坤参与的基金募集项目，不包括基金投资项目；同时，本次统计覆盖范围是汉坤参与的已完成交割（包括首次交割和后续交割）的部分基金募集项目，并未包括汉坤����年度参与的全部基金募集项目。 第二部分：关键事项、交易条款和比较 ����年度汉坤参与的私募基金募集项目呈现如下特点： 基金投资行业 ����年较热门的投资领域为智能硬件（如人工智能、AR），占私募基金投资的��.�%。生物医疗行业紧随其后，占私募基金投资的��.�%。这两大领域合计占本年度私募基金投资的��.�%以上，并且在未来很可能继续受到投资者的青睐。其余私募基金主要投资领域还包括消费、娱乐文化、企业服务。其中，主要投资于其他基金的基金（FOF）也在市场上占有不可忽略的一席之地，在汉坤所参与的私募基金募集项目中占比达��.�%。� 私募股权基金投资行业 ��.�% ��.�% 智能硬件（人工智能、AR）��.�% 生物医疗 基金 从行业趋势变化来看，相比����、����年，����年重点关注智能硬件领域的私募基金占比有大幅提高，生物医疗行业仍保持热度，而互联网金融、餐饮食品、汽车交通、TMT等行业的光环则有所消退，其占比均有所下降。 �根据汉坤于����年�月发布的《����年度VC/PE项目数据分析报告》，����年度被投资企业所属行业主要包括生物医疗、智能硬件、企业服务、餐饮食品和游戏行业，一些热门行业（如互联网金融、汽车交通、TMT等）被投金额出现下滑。通过比较基金端和投资端的投资方向，可以看出两端在大方向上基本一致，但也有一些差异，如餐饮食品和游戏行业不是基金端的主要投资领域。我们理解产生这些差异的原因可能包含几点：（�）不少私募基金的投资策略包含多个领域，而本报告以每支私募基金最核心的投资领域为准进行统计；（�）投资端的行业领域除了反映私募基金的投资之外，也会反映其他投资人（如上市公司、上下游企业甚至高净值个人）的投资；（�）私募基金的投资趋势往往滞后于投资端，同理，投资端的投资领域可能反映了未来�-�年私募基金的投资方向（私募基金的投资期以�-�年居多，具体数据见下文）。 基金投资行业变化趋势 30.0% 3l.l% 29.0% 24.4% 22.0% l5.5% ll.0%8.0% 7.0% 2.0% l3.6% 5.5% 8.2% 0.9% 3.7% 3.0% 2.2% 0.7% 40% 30% 20% l0%0% 20192020 2021 智能硬件（人工智能、AR）生物医疗互联网金融餐饮食品汽车交通TMT 基金地域 202l年，人民币私募基金和美元私募基金的数量已基本持平。这一转变十分醒目，因为仅在两年前，20l9年的人民币私募基金数量尚是美元私募基金数量的三倍。尽管这与汉坤在美元私募基金领域业务有所拓展有一定关系，但与这一转变更直接相关的或许是过去几年中国逐渐收紧资产管理行业的监管政策。这一监管政策导致的结果是，越来越多的境内管理人扩大并丰富其募资渠道。 长期以来，开曼群岛一直是最受青睐的离岸私募基金设�地。而时至今日，开曼群岛已不再是唯一的选择。例如，英属维尔京群岛（“BVI”）通过为私募基金提供更低的设�成本以及更便捷的注册程序（如单一项目基金在BVI可以豁免私募基金注册），使其成为开曼群岛以外的基金发起人的有力选择。此外，在在岸私募基金设�地中，美国特拉华州一直是境外在岸基金的热门设�地，中国香港、新加坡近年来也逐渐获得了市场份额。 基金地域 境内50.7% 英国基金l.5%其他4.5%英属维尔京群岛基金9.0% 美国特拉华州基金l0.4% 境外49.3%开曼群岛基金74.6% 基金类型 从私募基金类型来看，202l年盲池股权基金依然是主力，占比超过75.0%，而专项基金在私募基金类型中的占比为l4.0%。 基金类型 l4.0% 0.7% 0.7% 2.2% 5.2% 盲池股权投资基金77.2% 单一投资基金 并购基金 地产基金 母基金 其他 从过往五年的数据来看，20l7年、20l9年、202l年的盲池股权基金占比都在75.0%至78.0%之间，而20l8年、2020年则稍有回落，略低于70.0%。 在过去的五年中，盲池股权基金所占比例与专项基金所占比例呈反向波动。在20l7年、20l9年和202l年，专项基金的占比仅在l2.0%-l4.0%之间波动，盲池股权基金所占比例则相应上升。相反，当专项基金的占比在20l8年和2020年都达到20.0%以上时，盲池基金所占比例则相应下降。这一波动反映了投资机构在不同阶段募资工作的规律性特点。但我们也注意到，虽然202l年的专项基金占比相较2020年有所减少，但受益于投资市场的整体回暖，其绝对数量并未明显下降。 基金类型变化趋势 75.3% 68.7% 78.0% 69.l% 77.2% 25.2% l2.9% l4.0% 20.0% l4.0% l00%80% 60% 40% 20% 0% 20172018 2019 20202021 盲池股权投资基金单一项目基金 基金期限 初始基金期限 从202l年度的统计数据来看，9l.9%以上的私募基金为固定期限，其中，基金期限超过5年、不超过8年的占大多数，比重达到57.6%；基金期限超过8年、不超过l0年紧随其后，占比为24.0%。 基金期限 长期8.l% 固定期限>l0年8.0% 8年<固定期限<l0年 24.0% 固定期限<5年l0.4% 固定期限9l.9%5年<固定期限<8年57.6% 根据20l9年底基金业协会发布的《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”），私募投资基金应当约定明确的存续期，私募股权投资基金和资产配置基金的存续期不得少于5年。《备案须知》也鼓励管理人设�存续期7年及以上的私募股权投资基金。统计数据显示，202l年，在固定期限的私募基金中，按《备案须知》规定的5年最低期限设置的私募基金比例从过去几年的30.0%以上下降至约l0.4%；另一方面，存续期超过8年的私募基金比例则自《备案须知》发布以来稳步增长，从不到20.0%上升至如今的30.0%以上。我们认为，市场将在《备案须知》的监管要求与投资人偏好中找到平衡，7年或以上存续期将成为人民币私募基金的普遍存续期限。 基金期限变化趋势 60% 50% 40% 30% 20% l0%0% 57.6% 48.4% 43.2% 37.3% 32.3% 39.0% 36.0% l9.4% 20.0% 24.0% l7.0% 5.0% l0.4% 2.5% 0.0% 8.0% 2018 2019 20202021 固定年限<5年 5年<固定年限<8年 8年<固定年限<l0年 固定年限>l0年 普通合伙人自主决定延长期限 科创板最近收紧了退出渠道的核查口径，例如，监管机构在实操中提高了股东穿透审查的要求。与此同时，受疫情以及更严格的国内外监管要求的影响，私募基金的海外退出渠道不复通畅，导致许多私募基金越来越难以遵守最初的期限约定。在此背景下，普通合伙人通常会希望在谈判中尽量争取期限届满后其可自主决定延长期限的权力。 从过往几年的统计数据来看，通常而言，普通合伙人可以自主决定延长基金期限l年至2年。值得注意的是l年和2年延期之间的动态变化。具体而言，在20l8年和2020年，均有超过50.0%的私募基金的普通合伙人可以自主决定延长基金期限2年，延长基金期限l年的则不超过40.0%；而20l9年和202l年则刚好相反，50.0%以上的私募基金的普通合伙人只能自主决定延长基金期限l年，而只有不超过40.0%的私募基金普通合伙人可以自主决定延长基金期限2年。我们理解普通合伙人在基金期限延长方面的自主决定权与私募基金的类型相关。盲池私募基金一般将普通合伙人的自主决定权限制为延期l年，而专项基金则倾向于允许普通合伙人自主决定延期2年。这就解释了前文所述的百分比变化，即在不同类型的基金占比发生变化时，普通合伙人可自主决定延长基金期限l年还是2年的比例也会相应发生动态变化。 基金延长期变化趋势 57.5% 56.0% 52.2% 40.0% 50.4% 40.0% 37.2% 39.0% l00% 80% 60% 40% 20% 0% 2018 2019 20202021 延长期<l年l年<延长期<2年 投资期 对于固定期限的盲池基金而言，投资期是一段关键的时期，在此期间内，普通合伙人可以积极地发掘项目并进行投资，相应地，管理费的计费基数或者费率也相对更高；投资期届满后，私募基金新的投资活动将减少，管理费的收取基数或费率则会相应下调。因此投资期越长，普通合伙人进行投资时享有的灵活性也越多。实践中，投资期的长短很大程度取决于管理人发掘投资机会、预测市场发展的能力及其资源的深度。一些头部管理人通常能够在较短的时间内完成全部项目投资，并预留一部分出资在退出期阶段用于部分优质已投项目的追加投资。从数据来看，与往年相比，202l年投资期不超过3年的私募基金占比显著降低，而投资期更长的私募基金比重则相应提升。具体而言，202l年约75.3%的私募基金投资期在3年（不含）至5年（含）。值得注意的是，有7.9%的私募基金投资期超过5年，远高于过往每一年。 上述变化背后的原因是双重的。一方面在于越来越多的管理人开始注重项目质量，而不是投资速度。管理人希望设置更长的投资期以追求更优质的项目、为投资人争取更高的投资回报；另一方面是市场上好的投资机会争抢难度越来越大，更多管理人为了给基金的投资进度保留灵活性，或是考虑应对疫情或其他外部因素造成的干扰，便倾向于设置更长的投资期。但在投资期较长的情况下，再进一步设置投资期延长期的合理性论证就有一定难度。此外，投资期再延长的灵活性在很大程度上也受限于政府引导基金、母基金或国资出资人的接受程度。这也解释了最近设置投资期延长机制的私募基金比例降低的原因。 盲池基金投资期条款 不区分投资期l3.7% 投资期>5年7.9% 投资期<3年l6.8% 区分投资期86.3%3年<投资期<5年75.3% 清算期安排 近几年来，众多私募基金开始逐步进入退出和清算期。我们在协助客户解散清算的过程中也遇到了一些影响私募基金解散清算的障碍，其中以下三点最为普遍： 首先，虽然私募基金的法律文件中通常会约定经特定比例的合伙人同意后私募基金即可进入解散清算程序，但部分地方市场监督管理部门要求全体合伙人一