Volato Group Inc. - A股招股说明书（2026年3月30日版）

《招股说明书补充（2025年9月12日招股说明书）》 高达370万美元A类普通股票 这份补充招股说明书及随附的招股说明书与Volato Group, Inc.提供的我们A类普通股（面值0.0001美元，“com m onstock）根据自动柜员机销售协议（“TMSalesAgreem ent）与Curvature Securities LLC（曲率）日期为2026年3月27日。根据自动柜员机销售协议的条款，我们可以选择，但没有义务，提供和出售我们普通股的股份，总发行价最高为370万美元或更少的金额，这些金额（i）基于我们公司章程中规定的普通股授权数量，以及（ii）按照使用S-3表格的资格和交易要求。 如果有的话，本招股说明书补充文件下的普通股销售将按照1933年证券法（经修订）第415条定义的“市场价格”销售进行。证券法），包括在或通过NYSE美国LLC（“纽约证券交易所美国）现有普通股交易市场、通过除交易所外的其他市场制造商进行的销售、在销售当时市场价格的协商交易，或与当时市场价格相关的价格，以及/或法律允许的任何其他方法，包括在私下协商的交易中。如果我和Curvature就除在纽约证券交易所美国或美国现有交易市场以市场价格销售我们的普通股之外的其他分配方法达成一致，我们将根据《证券法》第424(b)条的规定，提交一份补充招股说明书，提供有关此类发行所需的所有信息。Curvature不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理人，在Curvature的正常交易和销售实践中，以合理商业努力，根据Curvature和我们的共同协议，出售我们请求出售的普通股。不存在任何资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 这些类型的高潮将使我们能够通过在任何市场的自由交易中以自由买卖我们的普通股份来筹集资本。与承购发行不同，在市场发行下的销售等交易不需要营销，以现行市场价格达成交易，并且通常对股东的影响较小。这因为这种类型的市场发行通常比市场发行更便宜，并且可以在不提供折扣的情况下执行股票的价格，这在市场化发行中是典型的。我们的董事会得出结论，目前，使这个发行程序可利用，以便我们可以自由地进行资金筹集和其他目的，这些目的已在其名为“……“的部分中更多阐述。收益的使用在此招股说明书补充文件中。 Curvature将有权获得相当于每售出1股的销售额的3.0%的佣金作为补偿。我们预计不会为ATM销售协议下的销售支付其他佣金或重大费用。尽管本招股说明书补充文件与本公司普通股的市场发行无关，但在ATM销售协议下出售普通股的情况下，Curvature可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，Curvature的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意对Curvature承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们将在“关于普通股销售及Curvature在ATM销售协议下的补偿”章节中提供更多关于如何销售普通股和Curvature在ATM销售协议下的补偿的信息。分发计划在此招股说明书补充文件中。 我们公司的普通股在美交所纳斯达克上市，股票代码为“SOAR”。截至2026年3月25日的最后报告的销售价格为每股0.276美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们非关联方持有的未偿还普通股的合计市值，或称我们的公众流通股，约为12,617,843.70美元，基于非关联方持有的19,592,925股未偿还普通股以及每股0.644美元的价格，即2026年1月30日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众流通股（即我们非关联方持有的普通股的合计市值）低于7,500万美元，我们将不会在公开首次发行中出售证券，其价值超过我们“公众流通股”的三分之一（即约4,205,947.90美元），在任何12个月期间。在包括本招股说明书补充文件日期在内的前12个日历月（但排除此次发行），我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了价值477,090.84美元的证券。因此，根据S-3表格的一般说明I.B.6，我们有资格出售和发行总额约为3,728,857.06美元的证券。 投资我们的证券涉及到极高的风险。您应仔细查阅标题下所描述的“风险因素包含在始于S-4页的本增附文件中，并包含在其他被包含在本增附文件中的文件中的相同标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也未确定这份招股说明书补充是否真实完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 曲率 本招股说明书补充的日期为2026年3月27日。 招生简章补充 关于本增补说明 此文件是我们向证券交易委员会（以下简称“证交会”）提交的登记声明的一部分。美国证券交易委员会 (U.S. Securities and ExchangeCommission)）采用“架位”注册程序，并且美国证券交易委员会宣布该程序自2025年9月30日起生效。本文件分为两部分。第一部分是本次发行说明书补充说明，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分为附带的说明书，提供了更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“说明书”时，我们指的是两部分合并的内容。本说明书补充说明可能会增加、更新或更改附带的说明书以及本补充说明或附带说明书所引用的文件中的信息。 如果本招股说明书补充信息与随附的招股说明书或与此招股说明书补充日期前提交给美国证券交易委员会的任何参照文件不一致，您应依赖本招股说明书补充。在做出投资决定时，您阅读和考虑本招股说明书补充及随附招股说明书中所包含或参照的信息至关重要。本招股说明书补充、随附招股说明书以及被各文件所参照的重要信息包括有关我们、被提供证券及其他您在投资我们的证券前应了解的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充中“参考文件”部分我们所引用的文件中的信息。Information Incorporated by Reference"和"哪里可以找到更多信息.” 您应仅依赖本招股说明书补充文件、相关招股说明书、此处或彼处纳入或被视为纳入的文件以及我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书。我们并未，且Curvature也并未授权任何人提供超出或不同于本招股说明书补充文件和相关招股说明书所包含或纳入的信息。如果有人提供不同或矛盾的信息，您不应信赖。我们和Curvature不打算在任何禁止要约或销售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书补充文件不构成，且不得与出售要约或购买要约邀请相结合，由任何在招股说明书补充文件所适用的司法管辖区内禁止此类要约或邀请的个人提出。 您不应假设本增补说明书、随附的说明书或任何免费编写的说明书，或经参考纳入的信息，在除本增补说明书或随附的说明书或任何免费编写的说明书日期以外的任何日期都是准确的，或者在经参考纳入的文件的情况下，无论本增补说明书或随附的说明书或任何证券销售的交付时间，均为该文件日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们进一步指出，我们根据任何作为本招股说明书补充文件或附随的招股说明书参照文件附件的文件所签署的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，旨在分配此类协议各方的风险，且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们目前状况的依据。 除非本招股说明书补充文件另有说明或上下文另有要求，否则所有关于“我们,” “我们,” “我们的“以及”The Company，“请参阅Volato Group, Inc.及其合并子公司。当我们提到“您我们指的是适用系列证券的潜在持有者。 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处引用的文件中包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商号（包括标志、艺术品和其他视觉展示），可能不会出现®或TM符号，但此种引用并不意味着其各自所有者不会根据适用的法律，充分行使其权利。我们使用或展示其他公司的商号或商标，并不意图表明与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。 本招股说明书补充文件及所附招股说明书、以及通过参考纳入本文件的相关文件，包含了我们根据我们在运营市场的管理知识和经验，以及从各种来源获取的信息（包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们在运营市场的其他联系人）编制的市场和行业数据估计。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据来源。管理层的估计是基于独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，这些估计基于我们对这些数据和我们所了解的行业及市场的合理假设。 在提供这些信息时，我们基于此类数据和其他类似来源，以及我们对分销产品市场的了解和至今为止的经验，做出了某些合理的假设。市场份额 数据可能会发生变化，并且可能受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性质以及其他任何市场份额统计调查固有限制的限制。此外，客户偏好可能发生变化。 在美国境外的任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许证券的公开发行或该补充说明或随附招股说明在该司法管辖区内的持有或分发。在美国境外持有本补充说明或随附招股说明的人士，有义务了解并遵守适用于该司法管辖区有关此发行以及该补充说明或随附招股说明分发的任何限制。 招股说明书摘要 本摘要概述了其他地方包含或经参考纳入本招股说明书补充或随附招股说明书的资料。本摘要并不完整，也不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充、随附招股说明书以及在本招股说明书补充和随附招股说明书中经参考纳入的文件，包括“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”、我们的财务报表及相关注释以及本招股说明书补充和随附招股说明书所附的登记声明附件。 公司概述 我们最初以Aerago, Inc.的名义运营，该公司成立于2021年1月7日，位于佐治亚州。2021年8月31日，Aerago, Inc.对其公司章程进行了修正案，将其名称更改为Volato, Inc.。2023年12月1日，我们完成了（“商业组合）根据一项业务合并协议（“Business CombinationAgreement）），2023年8月1日签订，双方之间，PACI合并子公司，Inc.，一家特拉华州公司，也是公司的直接全资子公司（“合并子）以及Volato，Inc.根据《商业合并协议》的条款，合并子公司与Volato，Inc.合并，Volato，Inc.在合并中存续，成为我们的全资子公司。在完成商业合并的过程中，我们将公司名称从“PROOF Acquisition Corp I”更改为“Volato Group，Inc.”。 我们是一家航空科技公司，致力于连接旅行者与私人、按需航班，并为企业和运营应用开发专有软件平台。历史上，我们通过我们的飞机拥有权项目产生收入。该项目是一个专注于商业策略，包括存款产品、包机航班和飞机管理服务。我们的航空经验导致了我们专有软件、产品和应用“任务控制”、“Vaunt”和“Parslee”的开发。任务控制推动运营效率，并支持运营商管理股份所有权、包机和其他服务。Vaunt是一个体验式私人航空平台，将旅行者与私人、空座位航班连接起来。Parslee是一个文档智能平台，提高了领先大型语言模型（“LLMs通过为复杂文件如合同和监管文件添加确定性结构和可审计性。我们致力于先进技术和以客户为中心的解决方案，正在构建可扩展的工具，以提升私人航空的服务质量和运营效率。通过我们与M2i Global Inc.（如下进一步说明）提出的合并，如果实施，我们将进入关键矿产部门——利用我们的软件专长，为美国国家安全和先进技术至关重要的供应链带来更大的透明度、可追溯性