Portage Biotech Inc. American IPO prospectus (Version 2025-06-09)

Portage Biotech Inc. 立港生物技术有限公司 481,581 普通股基础可转换债券 本补充说明文件旨在更新和补充2023年11月7日（“招股说明书”）中包含的信息，该说明书构成我们F-1表格（注册号333-275229）注册声明的一部分，最近经2024年8月23日提交的有效后修正案修改，以及包含在我们2025年6月9日（“2025年6月9日6-K表格”）提交给证券交易委员会的当前报告中的信息。因此，我们将2025年6月9日6-K表格附于本补充说明文件中。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，没有它则不完整，并且除非与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PRTG”。截至2025年6月6日，根据纳斯达克公布的收盘价，我们的普通股交易价格为8.41美元。___________________________ 在《招募说明书》中提供的证券投资涉及高风险。在进行这些证券的任何投资之前，您应当仔细考虑《招募说明书》第9页开始的“风险因素”部分以及其他包含在《招募说明书》中的相关文件中的风险和不确定性。 证券交易委员会、任何州或非美国监管机构都没有批准或否认在招股说明书中提供的证券，也没有审查招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本可行性补充文件日期为2025年6月9日 表6-K 对于2025年6月 委员会档案号：001-40086 波提奇生物科技有限公司(注册人姓名，英文翻译) 克拉伦斯·托马斯大厦，邮政信箱4649，罗德镇，托尔托拉，英属维尔京群岛，VG1110(主要行政办公地址) 请在括号内勾选，注册人是否或将要根据20-F表格或40-F表格提交年度报告。 表20-F ☒ 表40-F ☐ 引用合并 本报告及所附文件应视为纳入Portage Biotech Inc.（包括构成该注册声明一部分的任何招股说明书）的S-8表格（档案号333-275842）和F-3表格（档案号333-286961）的注册陈述中，并从本报告提交之日起成为其一部分，除非后续提交或提供的文件或报告取代了它。 分享订阅协议 2025年6月5日，根据英属维尔京群岛法律成立的Portage Biotech Inc.（以下简称“Portage”）和根据马恩岛法律成立的Compedica Holdings Limited（以下简称“Compedica”）签订了一份相互认购协议（以下简称“认购协议”）。根据认购协议，Portage以每股8.00美元的价格发行了625,000股普通股，以换取Compedica价值每股4.29美元的1,165,501股股份，交易额为5,000,000美元。根据认购协议签署前Portage已发行及流通的普通股，Compedica购买了Portage的37.8%，在认购协议签署后，持有Portage已发行及流通的普通股的27.4%。 Compedica正在开发OptiPulse®医疗设备，以改善糖尿病足溃疡的治疗，这种溃疡影响全球约1860万人，五年死亡率约为30%，与癌症诊断相当。Compedica已开发出一种新颖的方法，以减轻护理负担并改善这一迫切医疗需求领域的治疗效果。 The Portage ordinary shares were sold under an exemption of the Securities Act of 1933, as amended, under Regulation S, and wereissued as \"restricted stock.\" Compedica was granted the right of registration for resale, upon demand, while the shares are restrictedstock and Compedica is otherwise unable to sell the shares in the public market. The Portage ordinary shares acquired by Compedicaare not subject to any lock-up arrangement. Portage will reimburse Compedica for up to $50,000 of its legal fees in the transaction. Compedica was also granted the right to have an observer attend board meetings and review written consents of the board of directors, subject to being restricted from access (including participation in the meeting) to confidential or market-sensitive information without a non-disclosure obligation with respect to such information. There are no broker fees payable by either party to the Subscription Agreement. 如果Portage与股权融资安排，根据Portage每月的营运资金需求，除非各方书面同意，自认购协议签订之日起12个月期间，Portage将使用不低于50%的净资金以每股4.29美元的价格认购新Compedica股权，所得款项的用途是为了支持Compedica设备及其商业化的持续发展。在任一个月，Portage投资于Compedica的股权融资低于50%（以下简称“缺口”），则缺口金额应增加至下一个月公司需承担的融资义务（且缺口的累计金额将继续滚动至12个月期限结束，到时未支付的缺口金额应立即到期并支付，除非Compedica书面同意其他安排）。 本报告中对订阅协议的描述并不旨在完整，其完整内容以参考订阅协议为准，该协议已作为附件10.1载入本6-K表格式报告，并在此引用。 特别委员会批准 为协商和批准订阅协议的条款，Portage董事会对该协议成立了专门委员会，成员包括史蒂夫·明茨先生、让-克里斯托夫·雷诺丁先生和贾斯汀·斯蒂宾先生。委员会审议了提交给委员会的订阅协议交易，审查了协议、交易的整体条款及各方义务，并得出结论，订阅协议代表的交易对Portage最有利。在得出结论的过程中，委员会评估了Compedica的组织结构和资本化，基于截至2024年12月31日的Compedica未经审计的财务报表和截至2023年12月31日的Compedica审计财务报表的财务状况，以及订阅协议中规定的Compedica的有限陈述和保证。委员会还考虑了Compedica的整体业务和未来发展潜力，其潜在医疗设备的开发状态和监管审批准备工作，以及Portage和Compedica作为从事医疗产品开发的共同参与者的协同效应。委员会还认为，与Compedica建立直接关系可能是Compedica为开拓北美市场而建立联盟的第一步。 纳斯达克上市标准 波特奇股票的销售使其股东权益增加了500万美元，波特奇认为这将满足纳斯达克资本市场继续上市规则下股东权益不足的要求。截至本当前报告之日，公司相信其股东权益远远超过了纳斯达克上市规则5550(b)(1)规定的继续上市所需的250万美元要求。 未注册的股权证券销售 根据认购协议，公司向Compedica发行了投票普通股。该发行根据S规定免于证券法登记。本6-K表格其他部分所包含的信息已通过参考纳入本部分6-K表格。Compedica表示，其收购Portage股份仅用于投资，而非出于公众销售或分发的目的或与此相关联的再销售。这些证券未在证券法下登记，并且在没有登记或根据证券法及任何适用的州证券法免于登记的情况下，不得在美国提供或出售。本报告、本表格或本部分中未包含的信息不得视为对任何此类证券的推荐或批准。 本报告表6-K以及与之附带的任何文件，均非出售本公司普通股的要约，亦非购买要约的邀请。 展览目录 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法授权签字人代表其签署本报告。 日期：2025年6月9日 Portage Biotech Inc. 订阅协议 截至2025年6月5日 Portage Biotech，Inc. 1111BS Governors Ave #25907 Dover, DE 19904 各位女士们、先生们： 签署的订阅者，Compedica Holdings Limited，地址位于曼岛多塞特岛Nelson Street Viking House，IM1 2AH（通知邮箱：denham@burnbrae.com）（以下简称“订户）希望购买62,5000普通股（“普通股），波多黎各生物科技有限公司，一家在英国维京群岛法律下成立的公司，地址为克拉克斯·托马斯大楼，邮政信箱4649，罗德城，托尔托拉，英国维京群岛VG1110（通知邮箱：andrea@portagebiotech.com）（“公司）每股价值8美元（“Portage Shares）鉴于持有1,165,501股的订户（以下简称“订阅价格）每股价值为4.29美元（“Compedica分享”). 订户将购买基于本协议履行前该公司已发行和流通的普通股的37.8%的股份，从而在本协议履行后拥有该公司已发行和流通的普通股的27.4%。 关于此次购买提议，订户和公司同意并确认以下内容： 第1节：信息获取每位订户和公司都已获取有关对方的资料，以便就本交易及对方权益证券的获取做出明智的决定。各方已向对方提供额外机会询问问题并从管理层获得关于各自业务、财务状况、对方前景及待交换证券条款的解答。公司和订户都对任何一方提出的疑问或关注点的答复感到满意。各方现均承认收到所有其认为评估对对方证券进行投资以及证券交换所必需的信息和资料。 第二章：用户确认公司已向订户披露，订户理解： (a)公司投资涉及诸多与其它投资无关的风险，包括但不限于以下情况：公司可能需重组其业务，可能需要额外的短期和长期资金，公司依赖于管理层和其他关键人员，公司产品处于医疗产品早期阶段，公司产品和服务面临激烈竞争，公司营销能力和资源有限，公司将依赖知识产权来有效竞争，公司依赖新产品开发和技术进步。 (b)公众市场对普通股的波动性较大且有限，因此，订阅者应预期将在此处购买的普通股持有相当长一段时间，并且无法保证普尔奇股份能够公开市场出售。 (c) 版权所有由于普通股缺乏一个实质性的公开市场：(i) 订阅者在急需现金的情况下可能无法变现此项投资；(ii) 转让承继股份受到限制；(iii) 在处置承继股份的情况下，订阅者可能遭受损失。 (d)用户承担在波特奇股份中损失全部投资的经济风险。用户准备为这项投资承担不确定时间内的经济风险。 (e)订户有足够的手段满足其短期现金需求，目前没有需要通过出售承运股份获得流动性的需求。 （f）The Portage Shares have not been registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “《1933年证券法》），或州证券法，因此，帕索奇股权不能在美国公开市场上转售或转让，除非这些股权在1933年证券法及相关州证券法下另行注册的“蓝色天空法律或此类注册的