Stardust Power Inc. American Depositary Receipt Prospectus (Version as of May 16, 2025)

STARDUST POWER INC.（以下简称“公司”）与 B. Riley Principal Capital II, LLC（以下简称“B. Riley Principal Capital II”）于2024年10月7日签署了《普通股购买协议》（以下简称“购买协议”），公司有权在满足协议条件的情况下，以每股0.0001美元的票面价值，向B. Riley Principal Capital II出售最多5000万美元的公司普通股（以下简称“普通股”）。截至2025年5月14日，公司普通股在纳斯达克全球市场的最后一个交易价格为每股0.7151美元。

2025年5月15日，公司与B. Riley Principal Capital II签署了《购买协议修正案》（以下简称“修正案”），将购买协议中规定的公司普通股在交易日的最低收盘价从每股1.00美元降至每股0.50美元（以下简称“阈值价格”）。除阈值价格外，购买协议的其他条款保持不变。

本公告补充了2024年11月6日签署的招股说明书（以下简称“招股说明书”），并更新了公司当前报告（Form 8-K）中的信息。本公告与招股说明书共同构成公司注册声明（Form S-1）的一部分，并应结合阅读。投资本公司的证券涉及高风险，投资者应仔细阅读招股说明书中“风险因素”部分及其他类似标题的补充内容。

本公告的日期为2025年5月15日。