Nixxy Inc. American depositary receipt prospectus (Version of May 29, 2025)

（致2022年9月30日招生简章） Nixxy公司 846,667 股普通股 我们在此发行中向特定投资者提供846,667股普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”），每股售价为1.50美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NIXX”。截至2025年5月28日，我们普通股在纳斯达克的最后交易价格为1.88美元。我们还有在纳斯达克上市、股票代码为“NIXXW”的认股权证。 截至本招股说明书补充说明的日期，非关联方持有的本公司流通普通股的合计市值约为3,919,7102美元，基于19,202,566股流通普通股，其中18,489,199股由非关联方持有，每股价格为2.12美元，这是2025年5月12日纳斯达克上本公司普通股的报价。截至本招股说明书补充说明的日期，在前12个日历月期间内，根据S-3表格第I.B.6项一般说明，我们已出售证券总额为2,742,777.16美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书披露的信息，包括“风险因素从本招股说明书补充文件第S-6页开始，以及其中包含的风险因素等信息，包括通过参考本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所描述的标题下内容。哪里可以找到更多信息.” 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有审核本补充招股说明书及随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 出价价格 每股的发行价格是我们与参与发行的投资者就发行前我们普通股的交易情况等事项协商确定的，并且低于市场价格。 我们期待根据本招股说明书补充文件提供的普通股的交付。附带的基石手册预计将在2025年5月29日左右发布，条件是符合通常的结算条件。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月29日。 关于本招股说明书补充 本招股说明补充文件中，对于“公司”、“我们”、“我们”、“ ours”等术语的所有提及，均指尼克西公司，除非上下文另有要求。 这份发行说明书补充文件和所附的基本发行说明书是向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的登记声明的一部分，该登记声明是根据S-3表格（文件编号333-267470）采用“暂存”登记程序提交的。每次我们根据所附的基本发行说明书进行证券销售时，我们将提供一份发行说明书补充文件，其中将包含有关该销售条款的特定信息，包括价格、所提供的证券数量和分配计划。暂存登记声明最初于2022年9月16日向SEC提交，并于2022年9月30日宣布生效。本发行说明书补充文件描述了有关此次发行的特定细节，并可能增加、更新或更改所附基本发行说明书中的信息。所附基本发行说明书提供了有关我们和我们证券的通用信息，其中一些可能不适用于此次发行。本发行说明书补充文件和所附基本发行说明书仅针对本文件中提供的证券进行销售，但仅限于法律允许进行此类操作的情形和司法管辖区。我们不在任何未经授权提出要约或招揽购买我们证券的司法管辖区提出销售或购买要约，也不向不具备提出要约或招揽购买资格的人或向不得向其提出要约或招揽购买的人提出。 如果本增补说明书中信息与随附的基础说明书或早于此日期纳入的信息不一致，您应依赖本增补说明书。本增补说明书、随附的基础说明书以及纳入本增补说明书和随附的基础说明书的相关文件，包括与此次发行相关的所有重要信息。您应假定本增补说明书、随附的基础说明书以及纳入本增补说明书和随附的基础说明书的相关文件中所示信息仅截至各自文件的相应日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。您应该在做出投资决策之前，仔细阅读这份招股说明补充文件、相关的基本招股说明以及在此以及彼处引用的信息和文件。参见招股说明补充文件和基本招股说明中的“何处了解更多信息”。. 我们未授权任何人向您提供与该说明书补充文件、随附的基本说明书或我们可能授权交付或向您提供的任何免费写作说明书所含信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖除本说明书补充文件、随附的基本说明书或我们可能授权交付或向您提供的任何免费写作说明书所含信息之外的信息。本说明书补充文件和随附的基本说明书的交付，以及我们证券的销售，并不意味着在相关文件日期之后，该说明书补充文件、随附的基本说明书或任何免费写作说明书所含信息是正确的。 对于美国以外的投资者：我们未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区采取任何行动，以允许本项发行、持有或分发本补充招股说明书或随附的基本招股说明书，除美国以外。在美国以外获得本补充招股说明书或随附的基本招股说明书的人员必须了解并遵守有关本招股说明书所涵盖证券的发行以及本补充招股说明书和随附的基本招股说明书在美国以外分发的任何限制。 本补充招股说明书和附带的基准招股说明书包含了一些描述的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全文限定，其中一些已提交或将被提交给美国证券交易委员会，并在此参考。请参阅本补充招股说明书中的“您可在何处获取更多信息”。我们进一步指出，我们作为任何作为本补充招股说明书或附带的基准招股说明书所引用的文件附件的协议中的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了分配该协议当事人的风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 本招股说明书补充文件及所附基础招股说明书包含并参考了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获取信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源可靠，但与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能基于包括在本招股说明书补充文件和所附基础招股说明书“风险因素”部分及在此处及所引用文件中类似标题下讨论的各种因素而变化。因此，投资者不应过度依赖该信息。 注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们的业务策略和计划、潜在增长或增长前景、未来的研发、销售和营销以及一般和行政费用，以及我们未来运营的目标，均为前瞻性陈述。词汇如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“会”、“预测”、“计划”、“目标”以及这些词汇的变体和类似表达，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于以下内容： ·我们作为持续运营实体的能力；·我们的能力，如需，筹集额外资本以支持我们的运营；·我们的产品和服务在市场上的接受率及程度；·我们的能力来有效扩展销售团队，以应对我们打算目标的新旧市场；未来美国及外国在监管、司法和立法方面的变化或发展所带来的影响；·我们的在竞争性行业中有效竞争的能力；·我们的运营产生正向现金流的能力；我们的能力继续满足纳斯达克的要求；我们的实现其他财务运营目标的能力；·合格员工对我们业务运营的可用性；·一般商业和经济状况；·我们的偿债能力，当债务到期时；·正向现金流和业务及新业务的财务可行性；我们确保我们专有产品知识产权的能力或签订许可协议以保障某些专利和知识产权的合法使用；·我们的在新市场取得成功的能力；我们的避免侵犯知识产权的能力；·持续对招聘人员服务的需求；·未预见的成本、责任、费用或开支，源于违反我方现有或未来融资协议下的承诺；我们运营平台免受安全漏洞的影响的能力；以及我们识别适合的互补性业务和资产作为潜在收购目标或战略合作伙伴的能力，以及成功将这些业务和/或资产与我们的业务整合的能力。 我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充说明中“风险因素”部分所描述的。我们敦促读者仔细审查和考虑本招股说明书补充说明和其他文件中披露的风险和不确定性，这些文件是我们不时向美国证券交易委员会提交的，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或评估任何单一因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果实质性不同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充说明中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性陈述有实质性不同，甚至可能不利。 您不应将前瞻性陈述视为对未来的事件预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、表现或成就。此外，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述是以本文件提交日期为基准的，我们不承担、并明确拒绝在招股说明书补充文件提交日期之后因任何原因更新此类陈述或使陈述符合实际结果或修订后的预期的责任，除非法律有规定。 您应当阅读这份招股说明书补充文件以及本文件中引用的文件，理解我们的实际未来结果、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性的不同。 招股说明书摘要 以下摘要突出了该说明书补充文件或纳入本说明书参考的其他文件中的选定信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在购买本次发行的证券之前，阅读整个说明书补充文件和所附的说明书，以及构成本说明书一部分的注册声明，以及本说明书补充文件中纳入的参考信息，包括“风险因素”以及纳入本说明书的我们的财务报表和相关注释。请参阅本说明书补充文件的“风险因素”部分，了解投资我们证券所涉及的风险。除非本文件另有说明或根据上下文需要，否则本说明书补充文件中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Nixxy, Inc. 我们的公司 Nixxy公司，一家内华达州注册的股份有限公司（以及其子公司，“我们”，“公司”，“我们”和“我们的”），是一家控股公司。通过其子公司，公司运营招聘和职业相关软件平台。历史上，公司还提供额外的招聘相关服务，包括按需合同招聘和人力资源配置服务。 我们拥有八家子公司：Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions LLC（“招聘解决方案”）、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）、Recruiter.com Consulting, LLC（“Recruiter.com 咨询”）和Auralink AI, Inc.（“Auralink”）。此外，公司还持有科罗拉多州一家在OTC市场（OTC:AESO）上市的公司Atlantic Energy Solutions, Inc.的控股权。 公司目前正在经历战略转型，已于2023年出售其人力资源业务，并在2024年第三季度出售了Recruiter.com网站。公司已宣布计划调整其关注点，包括与GoLogiq的许可协议，并将与招聘相关的业务剥离给目前正在更名的Atlantic Energy Solutions，即CognoGroup Inc。无法保证公司能够完成其计划的剥离和战略转型。 在2025年第一季度，即至2025年3月31日的这段时间，公司继续集中精力完成对其演变至关重要的战略交易。在大幅减少其运营足迹以主要关注战略财务事项之后，公司正处于深刻的变革期。公司还继续为其计划分拆特定运营资产给其子公司大西洋能源解决方案（目前正在