374Water Inc美股招股说明书（2025年6月6日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，登记号333-268942 招股说明书增页（致2022年12月30日的招股说明书） 最高可达 1,510,000 美元 __________________________普通股股票 我们已经与Lake Street Capital Markets, LLC（或简称Lake Street）签订了于2025年6月6日签署的“市价发行销售协议”（或简称ATM协议），该协议涉及本补充招股说明书和随附的招股说明书所提供的本公司普通股。根据ATM协议的条款，我们可通过Lake Street（作为我们的销售代理人）不时提供和出售每股面值0.0001美元的普通股，总发行价最高可达1510万美元。在此计划下，我们将不会出售超过2.87亿股的普通股。 该说明性补充文件应与随附的基本招股说明书一并阅读，并受其资格限制，但在此文件中的信息修改或取代了随附的基本招股说明书中的信息除外。本说明性补充文件若无随附的基本招股说明书则不完整，且只能在与此相关联的基本招股说明书以及任何后续修订或补充文件的关联下交付或使用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCWO”。截至2025年6月5日，我们普通股的最后一个报告售价为每股0.40美元。 截至2025年6月2日，非关联方持有的我们流通的普通股的市值为4540万美元，该数值基于非关联方持有的流通的普通股市值计得，共计82,800,000股，每股价格0.55美元，即2025年6月2日我们普通股的收盘价。根据S-3表I.B.6般规定，除非我们公然上市的证券总值在12个月的任何期间内超过我们流通股总数的三分之一，以及只要我们的流通股总数不超过7,500万美元，否则我们不会销售任何证券。在我们此份增发说明书补充文件的日期止，以及包括此日期在内的前12个月日历月中，我们没有根据S-3表I.B.6一般规定提供任何证券。 如果适用，本增发说明书及所附增发说明书项下，我们普通股的销售（如有的话）可以在依据1933年证券法修订案第415(a)(4)规则定义的“市场价”股权发行中进行，包括直接在纳斯达克资本市场或我们普通股现有的任何其他交易市场进行的销售。湖街无需卖出特定数量或金额的证券，但将在湖街与我们之间协商一致的基础上，作为销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的合理努力。未安排任何资金被存入任何寄售、信托或类似安排。 根据ATM协议出售的普通股销售补偿将不超过任何在ATM协议下出售的普通股毛收入的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，LakeStreet将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给Lake Street的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对Lake Street承担某些责任进行赔偿和分担，包括根据修订后的《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易所法》下的责任。有关支付给Lake Street的补偿的更多信息，请参阅本增发说明书第S-9页标题为“分配计划”的部分。 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件第S-4页标题为“风险因素”部分所述的风险和不确定性，以及随附的招股说明书、随附的基础招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件参考的其他文件。 既没有证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定这份说明书补充和随附的说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一种犯罪行为。______________________________ 本招股说明补充文件的日期是2025年6月6日。 目录 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。在存档注册程序下，我们可能出售证券，包括我们普通股和认股权证，总发行价格最高可达2亿美元，并在注册声明下进行注册。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改附带的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的信息。 我们向您提供了关于我们普通股票本次发行的信息，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，提供了关于本次发行条款和我们的普通股票的具体信息，并补充和更新了随附招股说明书以及在此补充文件和随附招股说明书中引用的文件的包含信息。第二部分是2022年12月30日随附的招股说明书，包括在我们的S-3表格登记声明（文件编号：333-268942）中，以及其中引用的文件，提供了更一般性的信息，其中部分信息不适用于我们的普通股票本次发行。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读这份招股说明书补充文件以及相关的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中引用的信息，以及我们授权用于与此次发行相关的任何免费招股说明书。在做出投资决策时，您还应阅读并考虑我们在“何处获取更多信息”和“某些信息的引用合并”标题下向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充说明增加了并更新了本招股说明书补充说明中引用的文件所包含的信息。在招股说明书补充说明中包含的信息与在本招股说明书补充说明提交给SEC之前的日期已引用的任何文件中包含的信息发生冲突的情况下，应依赖本招股说明书补充说明中的信息。如果这些文件中的任何声明与另一个文件（例如，本招股说明书补充说明中引用的文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们并未授权任何人提供本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们或代表我们准备或向我们推荐的任何免费写作招股说明书中所未包含或通过参考纳入的信息之外的信息。我们对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们并未在允许提出、销售或请求购买这些证券的任何司法管辖区提出销售或请求购买这些证券。您应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本文件中或其中包含的文件以及我们授权与此次发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息，仅截至相关文件日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅在某些允许提供和销售股票的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的出价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制的分配。持有此招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外普通股的提供和本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的分配相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不构成，且不得与任何人在任何其作出此类提供或邀请为非法的司法管辖区内的招股说明书或附带的招股说明书中提供的证券的销售或购买邀请相联系。 我们注意到，我们在任何作为招股说明书和相应招股说明书引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅基于指定的日期作出，且仅对协议各方的利益有利，包括在某些情况下，是为了分配协议各方的风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出之日的准确性。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约来准确反映我们目前的状况。 这份招股说明书补充文件并不构成出售任何除本招股说明书补充文件中所述证券以外的证券或邀请购买此类证券的提议，也不构成在任何此类提议或邀请非法的情况下出售或邀请购买此类证券的提议。 目录 招股说明书摘要 本摘要突出显示有关我们的某些信息、本发行物以及在此招股说明书补充文件中或通过引用纳入的信息。本摘要提供所选信息的概述，并不包含您在决定是否投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资本公司普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此招股说明书补充文件中通过引用纳入的信息，特别是始于本招股说明书补充文件第S-4页的“风险因素”部分以及在此招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件和我们的合并财务报表及相关的注释。除非上下文另有要求，在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中，我们使用“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语指代374Water Inc.，并在适当的情况下，指代我们的合并子公司。 概述 374Water Inc. 是一家全球工业技术和服务公司，提供针对全球有机废物处理/破坏和市政、联邦、工业市场废物管理问题的创新解决方案。我们提供专有的AirSCWO系统，该系统旨在高效地破坏和矿化各类非危险和危险有机废物，产生安全可排放的水流、安全矿物质排放物、安全通风气体和可回收的热能。重要的是，我们的AirSCWO系统在消除抗性有机废物的同时，不会产生废物副产品。我们的AirSCWO系统通过将废物视为有价值的资源，有效地将固体和液体废物，如污水污泥、生物固体、食物废物、危险和非危险废物以及持久性化学物质（例如，“全氟和多氟烷基物质”或“PFAS”）转化为可回收的资源，包括水、矿物质和热能。 我们提供一种颠覆性的技术，该技术将所有湿废料，如污水污泥、生物质、食物残渣、危险和非危险废物以及永久化学物质（例如：全氟和多氟烷基物质、全氟辛烷磺酸盐和氟蛋白）转化为可回收资源，通过将废料视为水、能源和矿产等宝贵资源的手段。我们是废物管理新时期的先驱，支持循环经济，并使组织能够实现其环境、社会和治理目标。我们的愿景是一个无废料的未来，我们的使命是帮助创造和保持一个清洁且健康的环境，以支持生命延续。 企业信息 374Water Inc.是一家特拉华州公司，于2005年9月以PowerVerde, Inc.的名义成立。当时，公司致力于开发、商业化和推广一系列独特的新型发电系统，这些系统基于压力驱动膨胀机电机和相关有机朗肯循环技术，旨在生产零排放或无废料电能。2021年4月16日，公司与位于北卡罗来纳州达勒姆的私营公司374Water Inc.以及PowerVerde的全资子公司374Water Acquisition Corp.达成合并协议和计划。 我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南中心法院100号，200室，邮编27560，电话号码（440）601-9677。我们的网站地址是www.374water.com。通过我们的网站包含或可访问的信息不属于本招股说明书补充或相关的招股说明书的一部分，也不在此或其中纳入参考，包含我们的网站地址仅是一个非活跃的文本引用。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及参考我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告以及此后提交的10-Q季度报告或8-K当前报告中的风险因素，以及所有包含或引用在此招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及根据修订后的1934年证券交易法或交易所法更新的后续提交，以及在我们获得任何普通股之前，我们已授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明书。这些风险可能对我们的业务、经营成果、财务状况和增长前景产生重大不利影响，可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能损失全部或部分投资。这些文件中描述的风险并非我们面临的唯一风险，但我们认为这些是重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。请仔细阅读以下标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的章节。 与我们的普通股及此次发行相关的风险 我们的管理层将有权自主决定使用本次发行所得净收益，并且可能不会以增加您投资价值的方式使用收益。 我们的管理层将在应用此次发行的净收益（如有）方面拥有广泛的自主权，并且可能将净收益用于不改善我们的业务、财务状况或经营成果，或提升我们普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，并且我们使用收益的方式可能不会带来投资回报。我们打算将此次发行所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。 由于决定我们使用本次发行净收益的因素数量和变异性，其最终用途可能与当前预期用途大相径庭。我们未能有效使用本次