TeraWulf Inc美国招股说明书（2025年5月30日版）

TeraWulf公司5,798,319 股普通股 本增发说明书补充说明涉及由本增发说明书所列出售股东（以下简称“出售股东”）出售的57,983,190股尚未出售的普通股（每股面值0.001美元，“普通股”）。我们不会从出售股东出售普通股的收益中获得任何款项。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“WULF”。截至2025年5月23日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股3.93美元。 投资我们的普通股涉及重大风险。详见“风险因素从第...页开始S-8关于本招股说明书补充文件。 既没有证券交易委员会（“SEC”）也没有任何州证券委员会批准或反对我们的普通股，或确定这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书补充资料的日期为2025年5月30日。 关于本招股说明书补充文件您可在此找到更多信息通过参考合并前瞻性陈述招股说明书补充概要风险因素资金用途出售股东计划分配计划法律事宜专家 基本招股说明书 关于本招股说明书更多信息的查找通过参考合并前瞻性陈述公司风险因素资金用途说明股本描述债券证券描述存托股描述认股权证描述权益描述购买合同描述单位描述分配计划法律事务专家 关于本增补 prospectus 此补充招股说明与附带的招股说明书与本公司普通股发行相关。在通过此补充招股说明书投资我们所提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读此补充招股说明书、附带的招股说明书，以及本补充招股说明书下“更多信息的来源”和“参考合并”所述的合并信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。 这份文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充资料，其中描述了本次发行的条件，并补充、更新和更改了附带招股说明书和相关参考文件中的信息。第二部分是附带招股说明书，提供了更一般的信息。如果本补充招股说明书中包含的信息与附带招股说明书或任何参考文件中的信息不同或冲突，则以本补充招股说明书中的信息为准。如果这些文件中的任何陈述与后续日期的文件（例如，本补充招股说明书或附带招股说明书中的参考文件）中的陈述不一致，则后续日期文件的陈述将修改或取代早先的陈述。 在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本增发说明书所包含或通过引用纳入的信息，以及随附的增发说明书和任何与我们已授权用于本发行相关的相关自由写作增发说明书。我们或代理人未授权任何人提供与这些信息或声明不同或有悖的信息或声明。如果有人向您提供不同或不一致的信息或声明，您不应依赖他们。本增发说明书及随附的增发说明书不构成在任何此类要约或招揽要约违法的情况下的出售要约或购买我们普通股的招揽。应假定本增发说明书、随附的增发说明书和任何相关自由写作增发说明书及通过引用纳入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本增发说明书、随附的增发说明书或任何相关自由写作增发说明书或我们普通股的任何销售的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 我们进一步指出，我们在任何文件作为附录提交的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了协议各方的利益，包括在某些情况下，用于分配协议各方的风险，且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这样的陈述、保证或承诺仅在作出之时是准确的。因此，这样的陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们当前业务、财务状况、经营成果或前景的依据。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中对“TeraWulf”、“公司”、“申请人”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指TeraWulf Inc.及其合并子公司。 在哪里可以找到更多信息 我们受1934年证券交易法修正案（以下简称“交易所法”）的报告要求约束，需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。这些报告包括我们的审计财务报表。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公开的审计财务信息和附加信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。通过我们的网站提供或获取的信息不构成本增发说明书补充或附带的增发说明书的一部分（除非此处明确引用的SEC报告）。 根据SEC规则，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书不包括我们在1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）项下向SEC提交的S-3注册声明中包含的所有信息，也不包括注册声明或其附件和附表中的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件提供的普通股的更多信息，您可参考该注册声明及其附件和附表。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中关于任何合同或其他提及的文件的内容的陈述不一定完整，并且在每个已作为注册声明附件提交的合同或其他文件的副本中，都提到了该提交的副本，以上每一项陈述均在所有方面均经该引用进行限定。 通过引用合并 美国证券交易委员会允许我们将与SEC提交的信息“通过参考”纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应依赖后续信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向SEC提交，并已纳入本招股说明书补充文件： • • 将具体纳入2023年12月31日结束的财政年度10-K年度报告的参考资料，以及我们提交给美国证券交易委员会的14A表格最终委托说明书。2024年3月20日;以及 我们的关于8-K表格提交的当前报告2024年1月2日,2024年1月12日,2024年3月4日,2024年3月5日,3月6日，2024年,2024年4月17日,2024年5月23日,7月9日，2024年,2024年8月21日,2024年10月3日,10月10日，2024年,2024年10月23日,2024年10月24日,2024年10月25日,2024年11月21日,2024年12月23日,2024年12月26日,2025年2月28日,2025年5月7日,2025年5月27日并且2025年5月30日（除根据该8-K表上的当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息外）。 所有根据《发行法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款于本招股说明补充资料公布之日之后至（1）根据本招股说明补充资料完成本公司普通股发行以及（2）本公司根据本招股说明补充资料停止普通股发行之日的任何一个较晚日期，向美国证券交易委员会（SEC）提交的报表以及其他文件（除非文件中适用SEC规定应提供而非报送的部分），将被视为已纳入本招股说明补充资料，并自该报表和文件递交之日起成为本补充资料的一部分。我公司网站（www.terawulf.com）上的信息不包括在本招股说明补充资料内。 您不应假设本招股说明书补充文件中或任何被纳入参照的文件中的信息在适用文件的日期之外是准确的。任何纳入或被认为纳入本招股说明书补充文件的文件中的声明，在招股说明书补充文件或任何被认为纳入本招股说明书补充文件的随后提交的文件中对该声明进行修改或取代的情况下，将视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除按修改或取代的方式外，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。 您可以免费索取上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已被或将被纳入本增发说明书中（不包括某些文件附录），通过以下地址或电话联系我们： TeraWulf Inc.注意：Stefanie Fleischmann，首席法务官马里兰州东镇，联邦街东9号，邮编：21601电话：（410）770-9500 前瞻性陈述 这份招股说明补充文件包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》所定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。本招股说明补充文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层的计划和目标以及预期市场增长等陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“风险因素”和“资金用途”部分。在不限制前述句子普遍性的情况下，每当我们在文中使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”以及每个词的否定或其它类似或相似术语和表达时，我们旨在明确表示这些信息涉及可能的未来事件，并具有前瞻性。然而，没有使用这些词或类似表达并不意味着陈述不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达的结果存在实质性差异的特定不确定性包括，但不限于： •••••••••••货币汇率波动；以及加密货币采矿行业的状况，包括任何持续的、大幅度的加密货币价格下降。特别是比特币的价值，这可能导致TeraWulf服务的需求下降；数据挖掘服务提供商之间的竞争未来满足我们业务需求而需要筹集额外资金，这可能代价高昂或难以获得。或者可能无法获得（全部或部分），如果获得，可能会显著稀释TeraWulf的股权利益。股东实施特定商业目标的能力，以及及时且经济高效地执行综合性项目的能力。不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境和实施新关税并且更加严格的贸易法规；安全威胁或未经授权或禁止访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；对手方风险，涉及我们数字资产托管人和我们的挖矿池提供商。就业劳动力因素，包括关键员工的流失；政府在安全、健康、环保和其他方面的法规变化，可能需要大量支出。与TeraWulf服务使用相关的责任 其他风险、不确定性和因素，包括在本招股说明书补充文件中引用或纳入的风险因素，以及在我们截至2024年12月31日的财年10-K年报中“风险因素”部分列出的风险因素，该年报已纳入本招股说明书补充文件。 这些前瞻性陈述反映了截至本增发说明书发布日的我们对未来事件的观点，并基于假设及风险不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们在本增发说明书发布日的估计和假设，除非法律要求，在增发说明书发布日后，我们不对这些前瞻性陈述进行更新或公开审核，无论是否由于新信息、未来事件或其他原因。我们预计 随后的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。 发行说明书摘要 本摘要未包含您在投资本招股说明书中提供的本公司普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括附注，以及在此处引用的其他信息和任何我们可能授权用于与本次普通股发行相关的相关自由写作招股说明书中的信息。 商业概述 TeraWulf Inc.（“TeraWulf”，以下简称“公司”、“我们”或“本方”）是一家垂直整合的下一代数字基础设施的所有者和运营商，主要依靠以零碳能源为主的能源。我们开发和运营高性能数据中心，优化用于比特币挖矿和高性能计算（“HPC”）工作负载，利用清洁、经济、可靠的能源源来推动数字基础设施的长期可持续性。 我们的运营基地位于纽约州上州马琳湖设施，位于安大略湖沿岸（“马琳湖设施”或“马琳湖”），地点战略。该地原为一座已退役的燃煤电站，马琳湖设施旨在实现可扩展增长，近期内可扩大至500兆瓦（“兆瓦”）的规模，并在进行一定传输升级后扩大至750兆瓦。这一规模结合低成本、以零碳排放为主的电力资源，使马琳湖设施成为超大规模和企业客户的理想场地。 自2021年12月我们公开亮相以来，比特币挖矿一直是我们的主要收入来源。然而，我们战略性地拓展了我们的关注焦点，包括高性能计