CXApp Inc - 美国股票市场招股说明书（2025年5月23日版）

转售至多10,026,776股普通股 1028万股购买普通股权证 24080000股作为权证标的的普通股 由出售证券持有者进行 本补充 prospectus 是为了更新和补充 2024 年 10 月 3 日（截至当前补充，称为“prospectus”）中包含的信息，有关（i）出售最多 6,977,776 股面值为每股 0.0001 美元的普通股（“普通股”），此前已按每股约 0.004 美元的价格发行给某些销售证券持有人（如 prospectus中定义），（ii）出售最多 10,280,000 份购买普通股的私募认股权证，行权价格为每股 11.50 美元，这些认股权证最初按每股 1.00 美元的私募认股权证价格发行给我们指定的发起人（以下定义）和直接锚定投资者（以下定义），（iii）预留最多 24,080,000 股普通股以供行使购买普通股的认股权证发行，其中包含 13,800,000 股普通股可在行使公共认股权证时发行，以及 10,280,000 股普通股可在行使私募认股权证时发行，（iv）出售最多 10,280,000 股由 KINS Capital LLC（“发起人”），其关联方和某些由 BlackRock, Inc. 管理的资金和账户（“直接锚定投资者”）持有的私募认股权证所购买的普通股，（v）Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）或销售证券持有人不时出售最多 40,000 股普通股，这些股票是根据 2024 年 5 月 22 日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行，该协议是 CXApp 和Streeterville 之间的协议，以及（vi）Streeterville 或销售证券持有人不时出售最多 3,009,000 股普通股的最大数量，Streeterville 可以根据 2024 年 5 月 22 日完成的预付费购买协议的条款自行选择接收以清偿预付费购买未偿还余额，根据 2025 年 5 月 20 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的当前报告（“Current Report”）所载信息，公司将根据证券购买协议向 Streeterville 发出，受某些限制，附有Current Report。因此，我们将 Current Report 附于本补充 prospectus。 本发行说明书补充修订了发行说明书中的信息，没有它就不完整，并且只有在与发行说明书一起时才能交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本发行说明书补充应与发行说明书一起阅读；如果发行说明书中的信息与本发行说明书补充中的信息不一致，您应依赖本发行说明书补充中的信息。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“CXAI”和“CXAIW”的代码进行交易。截至2025年5月22日，我们的普通股收盘价为每股0.97美元，认股权证的收盘价为每份0.06美元。 投资我们的证券存在风险。详见“风险因素”从招募说明书第13页起，以及任何适用的补充说明书中。 既没有美国证券交易委员会（SEC）也没有任何州证券委员会批准或否定这些证券，或对招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本发行说明书补充文件的日期为2025年5月23日。 引言 本表8-K中提及的“我们”、“本公司”、“公司”或“我们的公司”均指CXApp Inc.，除非上下文有其他含义。 项目2.02 经营结果和财务状况 附件99.1是公司于2025年5月20日发布的新闻稿（“盈利新闻稿”），宣布了截至2025年3月31日的第一季度财务结果。公司于2025年5月20日（星期二）举行了网络直播和电话会议（“盈利演示”）。盈利演示作为附件99.2附于此处。盈利新闻稿和盈利演示被纳入本项2.02中，上述关于盈利新闻稿和盈利演示的描述由本附件完全限定。根据本项2.02提供的信息，包括附件99.1和附件99.2，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（“交易所法”）“已提交”的信息，并且除非在特定情况下明确指出将其纳入参考，否则不会根据修订后的1933年证券法（“证券法”）纳入任何提交文件中。 第七项：披露规定FD。 第2.02项内容已在本文中引用。 一份收益新闻稿和收益演示文稿分别作为附件99.1和99.2附在本8-K表格当前报告中。本8-K表格第7.01项中包括的收益新闻稿和作为附件99.1和99.2附在本报告中的收益演示文稿，是根据第7.01项提供的信息，不应被视为根据《交易法》第18条“已提交”的文件，或不受该条款的义务约束，也不应被视为纳入任何根据《证券法》提交的文件中，除非该文件明确说明。 第9.01项 财务报表及附件 （d）展品 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已由下列签字人代表其正式签署本报告。 CXApp公司 作者：/s/ Khurram P. Sheikh姓名：Khurram P. Sheikh职务：董事长兼首席执行官 日期：2025年5月20日